Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 ноября 2014 г. N Ф07-8504/14 по делу N А56-74802/2013

18 ноября 2014 г.

Дело N А56-74802/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Колесниковой С.Г. и Тарасюка И.М.,

при участии Вокуева С.Н. (папорт) и его представителя Смирнова Д.В. (дов. от 23.08.2013), от общества с ограниченной ответственностью "ОРС" Ольшевской Ю.В. (дов. от 25.03.2014),

рассмотрев 18.11.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОРС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2014 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 (судьи Зайцева Е.К., Копылова Л.С., Масенкова И.В.) по делу N А56-74802/2013,

установил:

Вокуев Сергей Николаевич (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ОРС", место нахождения: 190068, Санкт-Петербург, Вознесенский пр., д. 55, лит. А, пом. 8Н, ОГРН 1067847576972, ИНН 7838348536 (далее - Общество), попросив, с учетом уточнения требований, признать недействительными:

- решение единственного участника Общества Вокуева С.Н. от 26.04.2013 N 1/2013 о принятии в Общество Казакова Александра Сергеевича (Мурманская обл., г. Оленегорск) и увеличении уставного капитала на 10.000 руб.;

- решение общего собрания участников Общества (протокол от 26.04.2013 N 1/2013) об утверждении итогов увеличения уставного капитала и внесении изменений в устав Общества;

- заявление Вокуева С.Н. от 27.05.2013 о передаче им доли Обществу и согласие Общества от той же даты на принятие этой доли;

- решение участника Общества от 05.06.2013 N 2/2013 о распределении участнику Казакову А.С. перешедшей к Обществу доли в размере 96,875 % уставного капитала номинальной стоимостью 310.000 руб.;

- решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), от 20.05.2013 N 66262А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - Реестр), и внесенные на основании этого решения в Реестр записи за государственным регистрационным номером (ГРН) 6137847584550 и ГРН 6137847584539;

- решение Инспекции от 04.06.2013 N 74166А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Реестре, и внесенную на основании этого решения запись ГРН 6137847792615;

- решение Инспекции от 14.06.2013 N 79746А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Реестре, и внесенную на основании этого решения запись ГРН 7137847127686;

а также просил обязать Инспекцию устранить нарушение прав истца путем внесения изменений в сведения, содержащиеся в Реестре, восстановив Вокуева С.Н. в качестве единственного участника Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Казаков А.С. и Инспекция.

Решением от 25.02.2014 признаны юридически несуществующими и не порождающими гражданско-правовых последствий решение единственного участника Общества от 26.04.2013 о принятии Казакова А.С. в Общество и увеличении уставного капитала, решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 26.04.2013 N 1/2013, заявление Вокуева С.Н. от 27.05.2013; признаны недействительными (ничтожными) согласие от 27.05.2013 и решение участника Общества Казакова А.С. от 05.06.2013 N 2/2013; в применении последствий недействительности сделок в виде внесения изменений в Реестр отказано.

Общество обжаловало решение в апелляционном порядке.

Определением от 28.05.2014 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек Инспекцию к участию в деле в качестве ответчика.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 решение отменено, заявленные требования удовлетворены частично, признаны недействительными сделка, оформленная заявлением от 27.05.2013 (о передаче Вокуевым С.Н. доли Обществу), а также оспариваемые решения Инспекции и внесенные на их основании записи в Реестр; в удовлетворении иска в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.

Податель жалобы считает вывод апелляционного суда о неподписании истцом оспариваемых документов неправомерным, основанным лишь на ничем не подтвержденной позиции самого Вокуева С.Н., являющегося заинтересованным лицом, и визуальном различии подписей истца на спорных документах и в его паспорте, что могло быть обусловлено различными причинами, вплоть до злоупотребления со стороны истца.

По мнению Общества, вопрос о том, подписывал ли истец оспариваемые им документы, мог быть решен только в ходе почерковедческой экспертизы, о проведении которой ходатайствовал и сам Вокуев С.Н. в суде первой инстанции; суд же не обладает специальными познаниями для таких выводов.

В жалобе указано на необоснованное неприменение апелляционным судом срока исковой давности по заявлению Общества.

В судебном заседании представитель Общества поддержал жалобу, Вокуев С.Н. и его представитель возразили против ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, Вокуев С.Н. являлся учредителем и единственным участником Общества, уставный капитал которого составлял 310.000 руб. Генеральным директором Общества был утвержден Казаков А.С.

Получив 22.08.2013 выписку из Реестра, Вокуев С.Н. узнал, что единственным участником Общества является Казаков А.С.

Судами обеих инстанций установлено, что в период с 13 мая по 06 июня 2013 года Казаков А.С. выступил заявителем при государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в Реестре, при этом регистрирующему органу были представлены, среди прочего:

- решение единственного участника Общества Вокуева С.Н. от 26.04.2013 N 1/2013 о принятии в Общество Казакова А.С. и увеличении уставного капитала на 10.000 руб.;

- решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 26.04.2013 N 1/2013, об утверждении итогов увеличения уставного капитала за счет внесения Казаковым А.С. имущественного вклада и о внесении изменений в устав Общества;

- заявление Вокуева С.Н. от 27.05.2013 о передаче им своей доли Обществу и согласие Общества от 27.05.2013 на принятие этой доли;

- решение участника Общества Казакова А.С. от 05.06.2013 N 2/2013 о распределении перешедшей к Обществу доли в размере 96,875 % уставного капитала номинальной стоимостью 310.000 руб. участнику Казакову А.С.;

По результатам рассмотрения представленных пакетов документов Инспекцией были приняты оспариваемые решения от 20.05.2013 N 66262А, от 04.06.2013 N 74166А, от 14.06.2013 N 79746А о государственной регистрации изменений в содержащихся в Реестре сведениях об Обществе относительно состава участников и размера принадлежащих им долей, размера уставного капитала и новой редакции устава; на основании этих решений в Реестр внесены оспариваемые записи.

Ссылаясь на то, что не принимал решений об увеличении уставного капитала и о принятии в Общество нового участника - Казакова А.С., не передавал свою долю в уставном капитале Обществу, Вокуев С.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе разбирательства дела в суде первой инстанции истец ходатайствовал о привлечении Инспекции к участию в деле в качестве соответчика и о назначении почерковедческой экспертизы подписей, выполненных от его имени на решении единственного участника от 26.04.2013, решении общего собрания от 26.04.2013, изменениях в устав Общества от той же даты и на заявлении от 27.05.2013.

Протокольными определениями от 10.02.2014 в удовлетворении данных ходатайств истцу отказано.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции посчитал, что подписи от имени Вокуева С.Н., выполненные на документах, представленных на государственную регистрацию, отличаются от подписей Вокуева С.Н. в документах, удостоверяющих его личность, и в процессуальных документах настоящего дела.

Это обстоятельство, не опровергнутое, по мнению суда, ответчиком, оцененное в совокупности с отрицанием истцом фактов принятия в Общество Казакова А.С., увеличения уставного капитала и передачи своей доли Обществу, позволило суду прийти к выводу об отсутствии волеизъявления Вокуева С.Н. на совершение указанных действий, о фальсификации решения участника от 26.04.2013 и заявления Вокуева С.Н. от 27.05.2013, а также о подделке подписи истца в протоколе от 26.04.2013 N 1/2013.

Указав, что подложные документы не могут оцениваться на предмет их действительности, суд первой инстанции признал юридически несуществующими и не порождающими гражданско-правовых последствий решение единственного участника Общества от 26.04.2013, протокол общего собрания от 26.04.2013 N 1/2013 и заявление Вокуева С.Н. от 27.05.2013, после чего признал ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) согласие Общества от 27.05.2013 на принятие доли Вокуева С.Н. и решение участника Общества Казакова А.С. от 05.06.2013 N 2/2013.

В признании недействительными решений регистрирующего органа и внесенных в Реестр записей отказано со ссылкой на наличие у истца права защитить свои права в этой части путем обращения в арбитражный суд с заявлением в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела в апелляционном порядке Общество заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Установив наличие предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловных оснований для отмены решения - непривлечение к участию в деле в качестве ответчика Инспекции, чьи решения о государственной регистрации и внесенные на их основании записи в Реестре оспариваются истцом, суд апелляционной инстанции привлек регистрирующий орган к участию в деле в надлежащем качестве и рассмотрел дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановление апелляционного суда от 30.07.2014 в части отмены решения является законным и оснований для его отмены не имеется.

В остальной части постановление подлежит отмене как вынесенное с нарушением норм процессуального права, повлекшим принятие незаконного судебного акта.

Как обоснованно отметил суд апелляционной инстанции, Общество, заявившее о пропуске исковой давности, не является ответчиком по требованиям, предъявленным к Инспекции, а потому по его заявлению не может быть применена исковая давность к указанным требованиям.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая данность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) установлено, что заявление участника общества о признании недействительными решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный данным пунктом срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии со статьей 39 Закона в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Оспариваемое истцом решение от 26.04.2013 N 1/2013 о принятии в Общество Казакова А.С. и увеличении уставного капитала существует в качестве принятого Вокуевым С.Н. как единственным на тот момент участником Общества.

Следовательно, для исчисления срока исковой давности по указанному требованию не подлежат применению положения пункта 4 статьи 43 Закона, а действует общий срок исковой давности, определенный статьей 196 ГК РФ, - три года.

Тот же срок исковой давности действует и в отношении других предъявленных к Обществу требований, за исключением требования о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 26.04.2013, которое в то же время суд вправе оценить на предмет наличия у него юридической силы (пункт 6 статьи 43 Закона).

Таким образом, в применении исковой давности по заявлению Общества правильно отказано.

Вместе с тем дословно воспроизведенный из решения суда первой инстанции вывод апелляционного суда о том, что Вокуев С.Н. не подписывал оспариваемые им документы, обоснован исключительно утверждением об этом самого Вокуева С.Н. и ссылкой суда на визуальное отличие этих спорных подписей, выполненных от имени Вокуева С.Н., от личных подписей истца на других исследованных судом документах.

Иных доказательств в обоснование своих выводов суд апелляционной инстанции не привел. Нет таких доказательств и в материалах дела.

Вопрос о назначении и проведении соответствующей экспертизы подписей Вокуева С.Н. в порядке части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не разрешался.

Сопоставляя на предмет их идентичности оспариваемые истцом подписи с подписями Вокуева С.Н. в документах, удостоверяющих его личность, и не перечисленных в постановлении процессуальных документах, апелляционный суд вслед за судом первой инстанции вышел за пределы своих полномочий, так как не обладает необходимыми для таких выводов специальными познаниями и полномочиями эксперта.

Более того, имеющаяся в материалах дела копия протокола общего собрания от 26.04.2013 не позволяет провести какое-либо сравнительное исследование подписи Вокуева С.Н., поскольку таковой не содержит (т.1, л.д.35).

Вместе с тем вопрос о том, подписывал ли истец те или иные из оспариваемых им документов, является в данном случае решающим, а результат его разрешения определяет судьбу остальных исковых требований.

Обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, установлены апелляционной инстанцией, рассматривавшей дело по правилам для суда первой инстанции, неполно и неправильно, приведенные в постановлении выводы не подтверждены допустимыми доказательствами, что повлекло необоснованность и незаконность обжалуемого постановления, как в части удовлетворения требований, так и в части отказа в иске.

В свете изложенного постановление в указанной части подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 по делу N А56-74802/2013 оставить без изменения в части отмены решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2014, принятого по тому же делу.

В остальной части постановление от 30.07.2014 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк