Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 ноября 2014 г. N Ф07-9072/14 по делу N А56-79428/2013

20 ноября 2014 г.

Дело N А56-79428/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г.,

при участии от Верминской Анны Станиславовны представителя Шипицина С.А. (доверенность от 11.03.2014),

рассмотрев 13.11.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Верминской Анны Станиславовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2014 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-79428/2013,

установил:

Верминская Анна Станиславовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИЧП фирма "Ставер", место нахождения: Санкт-Петербург, Потемкинская ул., д. 7/83, лит А, пом. 6-Н, ОГРН 1037843069923 (далее - ООО "ИЧП фирма "Ставер"), о признании незаконным исключения Могучей Юлии Сергеевны и Верминской Александры Станиславовны из числа участников ООО "ИЧП фирма "Ставер" и обязании общества принять меры для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Могучая Ю.С. и Верминская Александра Станиславовна привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований.

Решением от 23.03.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.06.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе Верминская Анна Станиславовна просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск.

Податель жалобы ссылается на то, что ссылка судов на пункт 4.1 устава ООО "ИЧП фирма "Ставер" в редакции от 14.06.2006 является ошибочной; суды не применили пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ) и пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 135); в настоящее время Верминская Александра Станиславовна и Могучая Ю.С. вправе произвести отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале только в порядке пункта 2 статьи 23 Закона об обществах.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 24.10.2012 участниками ООО "ИЧП фирма "Ставер" являлись Верминская Марина Владиславовна (50% уставного капитала), Верминская Александра Станиславовна (16,67%), Могучая Юлия Сергеевна (16,67%) и Верминская Анна Станиславовна (16,67%), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от указанной даты.

Пунктом 4.1 устава ООО "ИЧП фирма "Ставер" в редакции от 14.06.2006 предусмотрено право каждого участника выйти из общества в порядке и на условиях, предусмотренных учредительными документами.

Между тем согласно пункту 7.6 устава ООО "ИЧП фирма "Ставер" в редакции от 25.01.2011 участники общества не обладают правом добровольного выхода из общества путем отчуждения своей доли последнему.

Постановлением от 27.12.2012 по делу N А56-24767/2011, оставленным без изменения постановлением кассационного суда от 17.05.2013, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд признал недействительным решение общего собрания участников ООО "ИЧП фирма "Ставер" от 25.04.2011 в части утверждения пунктов 7.6, 16.9 и 17.4 устава общества в новой редакции, а также указанные пункты устава. Суд установил, что при принятии решения от 25.01.2011 Верминская М.В. злоупотребила правами доверительного управляющего долей в размере 50% уставного капитала ООО "ИЧП фирма "Ставер", тем самым нарушив права наследниц данной доли - Могучей Ю.С. и Верминской Александры Станиславовны.

Верминская Александра Станиславовна (в лице ее законного представителя Могучей Ю.С.) и Могучая Ю.С. обратились в ООО "ИЧП фирма "Ставер" с заявлениями от 30.11.2012 о выходе из состава общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 13.12.2013 участниками общества на указанную дату являются Верминская М.В. и Верминская Анна Станиславовна. При этом доля в размере 33,34% уставного капитала принадлежит самому обществу.

Ссылаясь на незаконность выхода Могучей Ю.С. и Верминской Александры Станиславовны из состава участников ООО "ИЧП фирма "Ставер", Верминская Анна Станиславовна обратилась в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах в редакции Закона N 312-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Ранее в данном пункте содержалась норма о том, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Как разъяснено в пункте 21 Информационного письма N 135, суды должны учитывать, что если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Право участников ООО "ИЧП фирма "Ставер" на выход из состава участников общества было предусмотрено пунктом 4.1 устава данного общества в редакции от 14.06.2006.

Как установлено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012 по делу N А56-24767/2011, внесение в устав ООО "ИЧП фирма "Ставер" в редакции от 25.01.2011 пункта 7.6, не предусматривающего права участника выйти из состава общества, явилось результатом злоупотребления Верминской М.В. правами доверительного управляющего долей в размере 50% уставного капитала, унаследованной Верминской Анной Станиславовной, Верминской Александрой Станиславовной и Могучей Ю.С.

Лица, права которых нарушены в результате злоупотребления правом другим лицом, не могут быть поставлены в положение худшее по сравнению с ситуацией, когда их права не были бы нарушены.

В связи с этим правомерен вывод судов о том, что Могучая Ю.С. и Верминская Александра Станиславовна имели право на выход из состава участников ООО "ИЧП фирма "Ставер".

Признание обществом иска на законность и обоснованность вынесенных судебных актов не повлияло.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 по делу N А56-79428/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Верминской Анны Станиславовны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.Л. Каменев С.Г. Колесникова