Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 ноября 2014 г. N Ф07-7495/14 по делу N А56-25079/2013

19 ноября 2014 г.

Дело N А56-25079/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Ломакина С.А. и Матлиной Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ризаевой Д.Ю.,

с участием от открытого акционерного общества "Птицефабрика "Северная" Петуховой А.В. (доверенность от 25.06.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Траст Центр" Ростовцева М.А. (доверенность от 30.04.2014),

рассмотрев 19.11.2014 в открытом судебном заседании с использованием аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Траст Центр" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2013 (судья Киселева А.О.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 (судьи Несмиян С.И., Смирнова Я.Г., Попова Н.М.) по делу N А56-25079/2013,

установил:

Открытое акционерное общество "Птицефабрика "Северная", место нахождения: 187322, Ленинградская обл., пос. Синявино, ИНН 4706002688, ОГРН 1024701330741 (далее - Птицефабрика), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Ойл Трейд", место нахождения: 394006, г. Воронеж, ул. Свободы, д. 69а, офис 411, ИНН 3664120195, ОГРН 1123668031178 (далее - общество "Ойл Трейд"), и поручителя - закрытого акционерного общества "Ойл Продакшн", место нахождения: 396110, Воронежская обл., село Верхняя Хава, ул. Калинина, д. 2А/2, ИНН 7728811744, ОГРН 1127746496130 (далее - общество "Ойл Продакшн"), солидарно 171 769 501 руб. 54 коп. аванса и 22 092 857 руб. 49 коп. пеней за период с 01.04.2013 по 07.08.2013 (с учетом уточнения требований).

Решением суда от 14.08.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.06.2014, с ответчиков солидарно в пользу Птицефабрики взыскано 171 769 501 руб. 54 коп. задолженности и 17 176 950 руб. 15 коп. пеней. В остальной части в иске отказано.

С кассационной жалобой на решение и постановление обратилось не привлеченное к участию в деле общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Траст Центр", место нахождения: 105066, г. Москва, ул. Новорязанская, д. 31/7, кВ. 2, ИНН 7701853176, ОГРН 1097746641673 (далее - Компания), являющееся кредитором общества "Ойл Продакшн", в отношении которого определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2014 по делу N А14-9675/2013 введена процедура наблюдения.

Податель жалобы, сославшись на пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", указывает, что Птицефабрика заявила требования в деле о банкротстве общества "Ойл Продакшн", основанное на вступившем в законную силу решении суда от 14.08.2013 по настоящему делу, что нарушает права Компании как конкурсного кредитора.

Компания считает, что при заключении договора поручительства обществом "Ойл Продакшн" не был соблюден порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Кроме того, на момент заключения договора поручительства поручитель находился в неудовлетворительном финансовом положении, следовательно, сделка совершена на заведомо невыгодных условиях, что свидетельствует о злоупотреблении правом. По мнению Компании, при рассмотрении спора судам следовало применить положения статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и признать договор поручительства ничтожным.

В отзыве на кассационную жалобу Птицефабрика просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Птицефабрики с ними не согласился.

Остальные лица, участвующие в деле, уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Птицефабрика (покупатель) и общество "Ойл Трейд" (поставщик) заключили договор от 05.07.2012 N 0507-МП/2012 купли-продажи и поставки масла подсолнечного (в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2012; далее - договор поставки), в котором стороны согласовали цену товара, срок поставки (график поставки), сумму перечисленного аванса (578 890 080 руб.), сумму излишне перечисленного аванса, подлежащую возврату (28 890 079 руб.).

Пунктом 4 дополнительного соглашения к договору поставки установлено, что в случае непоставки товара на сумму 550 000 000 руб. (в полном объеме или частично) до 31.03.2013 включительно, поставщик обязан вернуть неиспользованную сумму аванса за товар на счет покупателя в течение двух дней.

В обеспечение исполнения обществом "Ойл Трейд" обязанностей по договору поставки между Птицефабрикой (кредитор) и обществом "Ойл Продакшн" (поручитель) заключен договор поручительства от 01.10.2012 (далее - договор поручительства), согласно которому поручитель принял на себя обязательства солидарно отвечать перед Прицефабрикой за исполнение поставщиком обязательств по договору поставки в объеме выданного кредитором аванса в сумме 550 000 000 руб., в период с 01.10.2012 по 31.03.2013, с окончательным сроком поставки всей партии товара 31.03.2013 и/или за возврат поставщиком неиспользованного аванса на сумму 550 000 000 руб. за не поставленный товар в период с 01.10.2012 по 31.03.2013, но не позднее 02.04.2013, а также за возмещение кредитору убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств поставщиком, неустоек, а также суммы судебных издержек по взысканию неиспользованного аванса (предоплаты) в судебном порядке и иных расходов.

Договор поручительства действует до 31.10.2016 (пункт 3.1).

Птицефабрика перечислила обществу "Ойл Трейд" денежные средства в счет поставки товара, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями.

Товар общество "Ойл Трейд" поставило не в полном объеме, задолженность составила 171 769 501 руб. 54 коп.

Ввиду того, что поставщик оставил претензию истца от 09.04.2013 о поставке товара или возврате неиспользованного аванса без удовлетворения, Птицефабрика обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил требования о взыскании основного долга, а пени взыскал частично, в соответствии с пунктом 5.2 договора поставки. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

Факт наличия задолженности поставщика перед Птицефабрикой подтвержден материалами дела, установлен судами, ответчиками и подателем кассационной жалобы не оспаривается. Законность судебных актов в части взыскания долга с основного должника (поставщика) не оспаривается.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими предусмотренными договором способами.

В силу положений статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 363 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. При этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Компания считает договор поручительства ничтожным, так как он является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, не одобренной в установленном порядке.

Между тем сделки, совершенные с нарушениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными лишь в судебном порядке по искам общества либо акционеров. При рассмотрении настоящего спора не представлялись доказательства признания договора поручительства недействительным по таким основаниям.

Кассационная инстанция отклоняет как не подтвержденный материалами дела довод подателя жалобы о ничтожности договора поручительства по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ ввиду того, что на момент заключения договора поручительства поручитель находился в неудовлетворительном финансовом положении.

Договор поручительства заключен 05.07.2012, тогда как заявление о признании общества "Ойл Продакшн" банкротом поступило в Арбитражный суд Воронежской области 09.09.2013. Доказательства того, что на момент заключения договора поручительства общество "Ойл Продакшн" имело неисполненные обязательства по другим договорам, и Птицефабрика знала об этом, не представлены.

Общество "Ойл Трейд" после заключения договора поставки и договора поручительства выполняло требования по поставке товара, и фактически поставило товар на значительную сумму, что свидетельствует об отсутствии у сторон настоящего спора недобросовестного поведения и умысла на создание искусственной задолженности.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правильно указал, что в материалах дела нет данных, свидетельствующих о направленности договора поручительства исключительно на причинение вреда другим лицам, а следовательно отсутствует факт злоупотребления правом.

Ввиду изложенного оснований для отмены или изменения судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по делу N А56-25079/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Траст Центр" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

С.А. Ломакин Е.О. Матлина