Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 ноября 2014 г. N Ф07-4347/14 по делу N А56-34601/2012

25 ноября 2014 г.

Дело N А56-34601/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Боровой А.А. и Тарасюка И.М.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "БалтСтройИнвестПроект" Маевского А.В. - Харионовского А.А. (дов. от 06.07.2014), от Квас М.А. - Надежницкого А.А. и Гурьянова В.И. (дов. от 30.09.2013),

рассмотрев 25.11.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "БалтСтройИнвестПроект" Маевского Алексея Вадимовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2013 (судья Литвинас А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 (судьи Копылова Л.С., Бурденков Д.В., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-34601/2012,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2012 принято к производству заявление Харионовской Алевтины Петровны (Санкт-Петербург) о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью "БалтСтройИнвестПроект", место нахождения: 196066, Санкт-Петербург, Алтайская ул., д. 14, лит. "А", пом. 4Н, ОГРН 103782103664, ИНН 7810239262 (далее - Общество).

Определением от 01.11.2012 заявление Харионовской А.П. признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Маевский Алексей Вадимович.

Решением от 18.04.2013 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Маевский А.В.

Конкурсный управляющий Маевский А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными и применении последствий недействительности договоров от 03.12.2008 N 09/12-08 и N П2/12-08, заключенных должником с Квас Марией Александровной (Санкт-Петербург).

Определением от 25.10.2013 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 определение от 25.10.2013 отменено, дело рассмотрено по правилам, установленным для рассмотрения в суде первой инстанции, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Маевский А.В. просит отменить определение от 25.10.2013 и постановление от 25.03.2014 и удовлетворить требования.

Податель жалобы полагает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно не применили статью 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и не установили наличие у оспариваемых договоров признаков сделок с заинтересованностью.

Конкурсный управляющий Маевский А.В. также полагает, что суды фактически уклонились от исследования вопроса об убыточности договоров для Общества и его кредиторов, в то время как наличие заинтересованности и причинение убытков должнику являются достаточными условиями для признания договоров недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей на момент их заключения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал жалобу, представители Квас М.А. возразили против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 03.12.2008 Общество (застройщик) в лице генерального директора Лебедевой Александры Степановны и Квас М.А. (дольщик) заключили договоры о долевом участии в строительстве жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, город Ломоносов, Дворцовый проспект, дом 33.

По договорам от 03.12.2008 Квас М.А. оплатила 3.304.100 руб. в счет стоимости трехкомнатной квартиры общей площадью 89,3 кв.м и 384.600 руб. в счет стоимости нежилого помещения общей площадью 69,9 кв.м., исполнив свои обязательства перед Обществом в полном объеме.

Определением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 02.12.2010 на имущество Общества был наложен арест в обеспечение исполнения обязательства перед Харионовской А.П.

Решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 29.03.2011 по делу N 2-1020/10 с Общества в пользу Харионовской А.П. взыскано 9 356 555 руб. задолженности по заключенному сторонами договору от 20.12.2006. При этом суд квалифицировал отношения сторон по указанному договору как отношения по договору займа.

Квас М.А. обратилась в Ломоносовский районный суд Санкт-Петербурга с требованиями об освобождении имущества от ареста и признании права собственности на квартиру и помещение, являвшиеся предметами инвестирования по договорам от 03.12.2008. Требования Квас М.А. удовлетворены.

На основании решений Ломоносовского районного суда Санкт-Петербурга 28.03.2012 и 02.10.2012 произведена государственная регистрация права собственности Квас М.А. на результаты инвестиционной деятельности по договорам от 03.12.2008.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании заключенных с Квас М.А. договоров недействительными, конкурсный управляющий Маевский А.В. сослался на то, что договоры заключены должником с заинтересованным лицом, так как Квас М.А. приходится матерью дочери племянника Лебедевой А.С., являвшейся генеральным директором Общества и владевшей долей в его уставном капитале в размере 50 процентов.

Заявитель также указал, что оспариваемые договоры заключены по заведомо заниженной цене при наличии у Общества признаков неплатежеспособности и имели своей целью причинение убытков должнику и его кредиторам, в подтверждение чего представил отчет об оценке рыночной стоимости объектов.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд, отменив определение суда первой инстанции по безусловным основаниям, предусмотренным законом для отмены судебного акта, отказал в удовлетворении требований, не найдя признаков убыточности сделок.

Этот вывод является правильным, иное заявителем не доказано.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения этой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Совершение оспариваемой на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделки с заинтересованным лицом само по себе не является достаточным основанием для ее признания недействительной.

Необходимым условием для признания такой сделки недействительной является причинение (или возможность причинения) в результате исполнения этой сделки убытков кредиторам или должнику.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, обязанность доказывания того, что в результате оспариваемой на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, лежит на арбитражном управляющем.

В данном случае причинение убытков должнику и его кредиторам конкурсный управляющий Маевский А.В. связывает с тем, что цена, согласованная Обществом и Квас М.А. в оспариваемых договорах, является заниженной, в подтверждение чего ссылается на данные анализа финансового состояния должника, проведенного в процедуре наблюдения, отчеты об оценке недвижимости, объявления риэлтерских компаний.

В то же время оспариваемые договоры по своей гражданско-правовой природе являются договорами об участии в долевом строительстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" цена такого договора может быть определена как сумма денежных средств на возмещение затрат на строительство (создание) объекта долевого строительства и денежных средств на оплату услуг застройщика.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные конкурсным управляющим Маевским А.В. в обоснование своих доводов о причинении в результате заключения оспариваемых договоров убытков должнику и его кредиторам, суд апелляционной инстанций признал данное обстоятельство недоказанным.

Основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Приведенный в кассационной жалобе довод конкурсного управляющего Маевского А.В. о том, что апелляционный суд фактически уклонился от исследования вопроса об убыточности для Общества и его кредиторов оспариваемых договоров, неправомерен.

Договоры были заключены на начальном этапе строительства многоквартирного жилого дома с определением твердой цены объектов.

Как следует из материалов дела, должник осуществлял функции застройщика (заказчика), привлекал для строительства жилого дома денежные средства дольщиков по стоимости, выгодной для застройщика. В качестве дольщиков выступали граждане. Условия сделки, заключенной Обществом с Квас М.А., не отличались существенно от аналогичных сделок, заключенных с другими дольщиками.

Доказательства, представленные конкурсным управляющим Маевским А.В. в подтверждение доводов об убыточности договоров, всесторонне и объективно исследованы судом апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку в обжалуемом постановлении.

В данном случае, учитывая, что договоры заключены с Квас М.А. более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве Общества и почти за четыре года до введения в отношении должника процедуры банкротства, не имеется оснований полагать, что стороны договоров действовали с намерением причинить вред Обществу и его кредиторам.

Конкурсный управляющий не доказал факт наличия у Общества на момент заключения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности, определяемых в порядке статьи 2 Закона о банкротстве, как не доказал и того, что Квас М.А. была осведомлена о наличии таких признаков и действовала исключительно со злоупотреблением правом и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, заключая с ним договоры за столь большой срок до даты возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве.

С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по жалобе в размере 2.000 руб., по уплате которой конкурсному управляющему Маевскому А.В. была предоставлена отсрочка.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 по делу N А56-34601/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "БалтСтройИнвестПроект" Маевского Алексея Вадимовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БалтСтройИнвестПроект", место нахождения: 196066, Санкт-Петербург, Алтайская улица, дом 14, литера А, помещение 4Н, ОГРН 1037821036648, ИНН 7810239262, в доход федерального бюджета 2.000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

А.А. Боровая И.М. Тарасюк