Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 ноября 2014 г. N Ф07-1338/13 по делу N А56-14323/2012

27 ноября 2014 г.

Дело N А56-14323/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Троховой М.В.,

при участи Войтюк И.М. (паспорт) и ее представителя Дубровина А.В. (доверенность от 05.05.2012), от Зеленова А.В. - Сафонова А.П. (доверенность от 13.10.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Полиграф-Клуб" Сафонова А.П. (доверенность от 23.09.2014),

рассмотрев 24.11.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Войтюк Ирины Михайловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2014 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2014 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-14323/2012,

установил:

Открытое акционерное общество "Издательство деловых бумаг "Формиздат", место нахождения: 300062, г. Тула, Железнодорожная ул., д. 51, пом. 210, ОГРН 1037843089426 (далее - Общество), и его единственный акционер Зеленов Алексей Валерьевич (Москва) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Войтюк Ирине Михайловне, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просили взыскать с ответчика в пользу Общества 1 332 458 руб. 12 коп. убытков.

Решением суда первой инстанции от 23.08.2012 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2013 решение от 23.08.2012 отменено. Принят отказ истцов от иска в части взыскания 95 302 руб. 91 коп., производство по делу в этой части прекращено, истцам возвращено из федерального бюджета по 1906 руб. 05 коп., производство по апелляционным жалобам в этой части прекращено. С Войтюк И.М. в пользу Общества взыскано 1 237 155 руб. 21 коп. убытков и 13 162 руб. 29 коп. расходов по государственной пошлине, а в пользу Зеленова А.В. - 13 162 руб. 29 коп. расходов по государственной пошлине.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.05.2013 постановление апелляционного суда от 21.01.2013 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции постановлением от 23.07.2013 решение от 23.08.2012 отменил; принял отказ истцов от исковых требований в размере 95 302 руб. 91 коп. и в этой части производство по делу прекратил, возвратил истцам из федерального бюджета по 1906 руб. 05 коп., производство по апелляционным жалобам в этой части прекратил; взыскал с Войтюк И.М. в пользу Общества 1 237 155 руб. 21 коп. убытков и 13 162 руб. 29 коп. расходов по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе, в пользу Зеленова А.В. - 13 162 руб. 29 коп. расходов по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.11.2013 указанное постановление оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "Полиграф-Клуб", место нахождения: 300000, г. Тула, ул. Ф. Энгельса, д. 53, ОГРН 1117154029255 (далее - ООО "Полиграф-Клуб"), обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением суда первой инстанции от 15.05.2014 произведена замена Общества его правопреемником по спорному обязательству - ООО "Полиграф-Клуб".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2014 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Войтюк И.М. просит отменить определение от 15.05.2014, постановление от 23.09.2014 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

Податель жалобы указывает, что постановление апелляционного суда от 23.09.2014 содержит неустранимые противоречия, так как в мотивировочной части указано, что определение суда первой инстанции подлежит отмене, в то время как в резолютивной указано на оставление указанного определения без изменения.

Как считает Войтюк И.М., производя замену Общества на ООО "Полиграф-Клуб", суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что по заключенному указанными лицами договору цессии Общество уступило ООО "Полиграф-Клуб" право на взыскание по исполнительному листу от 04.03.2013 АС N 004915029.

Так как постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2013, на основании которого был выдан указанный исполнительный лист, постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.05.2013 отменено, данный исполнительный лист не подлежит исполнению, в связи с чем, как полагает податель жалобы, основания для замены Общества на ООО "Полиграф-Клуб" отсутствовали.

Войтюк И.М. также указывает, что личность кредитора для нее имеет существенное значение, поскольку она с 2006 по 2011 год являлась генеральным директором Общества.

В представленном отзыве ООО "Полиграф-Клуб" и Зеленов А.В., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Войтюк И.М. и ее представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представитель Зеленова А.В., одновременно представляющий интересы ООО "Полиграф-Клуб", возражал против удовлетворения жалобы.

Общество надлежащим образом извещено о месте и времени судебного разбирательства, однако своего представителя для участия в судебном заседании не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (цедент) и ООО "Полиграф-Клуб" (цессионарий) 10.05.2013 заключили договор уступки права требования (цессии), согласно условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования по обязательству, вытекающему из исполнительного листа от 04.03.2013 АС N 004915029, выданного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, на взыскание с Войтюк И.М. 1 237 155 руб. 21 коп. убытков, 13 162 руб. 29 коп. расходов по государственной пошлине, всего 1 250 317 руб. 50 коп.

Удовлетворяя заявление ООО "Полиграф-Клуб" и заменяя взыскателя по названному исполнительному листу (Общество) его процессуальным правопреемником (ООО "Полиграф-Клуб") суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 10.05.2013 права взыскателя по данному исполнительному листу перешли к ООО "Полиграф-Клуб".

Апелляционный суд согласился с указанным выводом суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из пункта 1 статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ) уступка права требования является основанием для замены стороны в исполнительном производстве.

В данном случае ООО "Полиграф-Клуб" просило о процессуальном правопреемстве в отношении Общества, ссылаясь на то, что по договору уступки права требования (цессии) от 10.05.2013 приобрело права взыскателя по исполнительному листу от 04.03.2013 АС N 004915029, выданному Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, на взыскание с Войтюк И.М. 1 237 155 руб. 21 коп. убытков, 13 162 руб. 29 коп. расходов по государственной пошлине, всего 1 250 317 руб. 50 коп.

Как видно из материалов дела, указанный исполнительный лист был выдан на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2013. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.05.2013 указанное постановление было отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 43 Закона N 229-ФЗ отмена судебного акта, на основании которого выдан исполнительный документ, является основанием для прекращения исполнительного производства.

В соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Как следует из пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Таким образом, то обстоятельство, что постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2013, на основании которого был выдан исполнительный лист от 04.03.2013 АС N 004915029 на взыскание с Войтюк И.М. 1 250 317 руб. 50 коп., было в дальнейшем отменено и возможность взыскания по данному исполнительному листу утрачена, не влечет недействительности заключенного Обществом и ООО "Полиграф-Клуб" договора уступки права требования (цессии) от 10.05.2013.

В результате оценки доказательств, на которые сослалось ООО "Полиграф-Клуб" в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что так как в договоре уступки права требования (цессии) от 10.05.2013 сторонами согласованы все существенные для данного вида договора условия, указанный договор является заключенным и соответствует требованиям норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, к заявителю перешли права взыскателя по исполнительному листу от 04.03.2013 АС N 004915029, в связи с чем удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве.

Между тем судами не учтено, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Как видно из материалов дела, по договору уступки права требования (цессии) от 10.05.2013 Общество уступило ООО "Полиграф-Клуб" лишь права взыскателя по исполнительному листу от 04.03.2013 АС N 004915029.

Из названного договора не усматривается, что заключившие его лица имели намерение заменить Общество на ООО "Полиграф-Клуб" в спорных материально-правовых отношения, связанных со взысканием убытков с бывшего генерального директора Общества Войтюк И.М.

Действия Общества и ООО "Полиграф-Клуб", имевшие место после заключения договора уступки права требования (цессии) от 10.05.2013, также не подтверждают наличие у них намерения заменить сторону спорных правоотношениях: Общество продолжало считать себя стороной рассматриваемого спора, подавало кассационную жалобу на принятое в рамках настоящего дела постановление апелляционного суда от 17.03.2014, его представитель участвовал в судебных заседаниях, проводимых в рамках настоящего дела.

После отмены постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2013, на основании которого был выдан исполнительный лист от 04.03.2013 АС N 004915029, права по которому Общество уступило ООО "Полиграф-Клуб", отношения, возникшие между ними в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 10.05.2013, стороны не изменяли.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций неправильно применена норма процессуального права, закрепленная в статье 48 АПК РФ, что в силу части 1 статьи 288 названного Кодекса является основанием для отмены определения от 15.05.2014 и постановления от 23.09.2014.

Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу поданного ООО "Полиграф-Клуб" заявления о процессуальном правопреемстве установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного и всестороннего исследования представленных доказательств, однако при принятии решения по существу данного заявления судами неправильно применена норма процессуального права, суд кассационной инстанции считатет возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

С учетом того, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, а доказательства того, что Общество и ООО "Полиграф-Клуб", заключая договор уступки права требования (цессии) от 10.05.2013, имели намерение заменить сторону в спорных материально-правовых отношениях, не представлены, в удовлетворении заявления ООО "Полиграф-Клуб" следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2014 по делу N А56-14323/2012 отменить.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Полиграф-Клуб", место нахождения: 300000, г. Тула, ул. Ф. Энгельса, д. 53, ОГРН 1117154029255, о процессуальном правопреемстве отказать.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова М.В. Трохова