Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 ноября 2014 г. N Ф07-7874/14 по делу N А56-50776/2013

24 ноября 2014 г.

Дело N А56-50776/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2014.

Полный текст постановления изготовлен 24.11.2014.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Троховой М.В.,

при участии от Липчанского Б.М. - Викентьева В.В. (доверенность от 13.06.2012),

рассмотрев 19.11.2014 в открытом судебном заседании поданную в электронном виде кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инновационная компания "Парадигма" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2014 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 (судьи Черемошкина В.В., Мельникова Н.А., Шестакова М.А.) по делу N А56-50776/2013,

установил:

Липчанский Борис Михайлович (город Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с тремя исковыми заявлениями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Инновационная компания "Парадигма", место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, улица Жуковского, дом 47, ОГРН 1057811194737, ИНН 7841316975 (далее - ООО "ИК "Парадигма", Компания), о взыскании: 8 550 000 руб. задолженности по оплате переданной доли по договору, а именно 3 550 000 руб. по четвертому платежу и 5 000 000 руб. по шестому платежу. Кроме того, истец потребовал выплаты 9 852 000 руб. договорной неустойки, предусмотренной пунктом 2.1.1 договора купли-продажи от 29.12.2012 (далее - Договор) относительно доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Стройкамень", место нахождения: 187110, Ленинградская область, город Кириши, шоссе Энтузиастов, дом 11, ОГРН 1054700388687, ИНН 4708017810 (далее - ООО "Стройкамень", Общество).

Определением от 18.10.2013 судом первой инстанции в одно производство были объединены дела N А56-52626/2013, А56-52622/2013, А56-50776/2013 и А56-50787/2013 по указанным искам Липчанского Б.М. с присвоением объединенному делу N А56-50776/2013.

Определением того же суда от 31.10.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Зернов Владимир Иванович и ООО "Стройкамень".

Решением суда первой инстанции от 24.01.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014, исковые требования Липчанского Б.М. удовлетворены. С ООО "ИК "Парадигма" в пользу истца взыскано 8 550 000 руб. долга и 9 852 000 руб. договорной неустойки.

В кассационной жалобе ООО "ИК "Парадигма" ссылается на неправильное применение судами двух инстанций норм процессуального права, в связи с чем просит отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, судами не верно учтены платежи ответчика по Договору и, соответственно, неправильно произведен расчет суммы долга в соответствии с графиком его погашения. Кроме того, суд первой инстанции не применил статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), о применении которой Компания заявляла, а апелляционный суд не устранил допущенное нарушение.

Липчанским Б.М. представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором истец просит оставить в силе принятые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Липчанского Б.М. возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по условиям заключенного между участником ООО "Стройкамень" Липчанским Б.М. (продавцом) и ООО "ИК "Парадигма" (покупателем) вышеупомянутого Договора продавец обязался продать покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Стройкамень" номинальной стоимостью 5000 руб. или 50% от размера уставного капитала Общества.

Покупатель в лице Компании в свою очередь обязался уплатить продавцу договорную цену указанной доли в размере 50 000 000 руб. согласно предусмотренному Договором графику выплат.

Так, согласно условиям Договора (пункт 2.1) первую часть оплаты стоимости продаваемой доли в сумме 20 000 000 руб. покупатель обязан был передать продавцу еще до подписания данного Договора.

Вторую часть платежа в сумме 10 000 000 руб. Компания обязана была передать Липчанскому Б.М. в срок не позднее 31.01.2013, а третью часть в сумме 5 000 000 руб. передать не позднее 28.02.2013; четвертую часть в сумме 5 000 000 руб. - передать не позднее 31.03.2013; пятую часть в сумме 5 000 000 руб. - передать не позднее 30.04.2013, а шестую часть так же в сумме 5 000 000 руб. передать не позднее 31.05.2013.

В случае несвоевременной оплаты выкупаемой доли покупатель уплачивает продавцу штрафные санкции в сумме 1% от суммы несвоевременно уплаченных денежных средств за каждый календарный день просрочки платежа (пункт 2.1.1 Договора).

Во исполнение указанных обязательств по данному Договору покупатель передал продавцу денежные средства в следующих порядке и размере: 29.12.2012 - 20 000 000 руб.; 31.01.2013 - 10 000 000 руб.; 28.02.2013 - 5 000 000 руб.; 11.06.2013 - 5 000 000 руб.; 02.08.2013 - 1 600 000 руб.; 30.08.2013-1 400 000 руб.; 05.09.2013 - 1 000 000 руб. (всего 44 000 000 руб.). В обосновании перечисленных платежей Компанией указан Договор. О невозможности исполнения четвертого платежа в срок покупатель сообщил продавцу в письме от 30.03.2013. При этом ООО "ИК "Парадигма" признало за собой обязанность уплатить возникшие договорные неустойки.

Поскольку покупатель и в последующем нарушил условия о платежах по Договору и фактически не исполнил свою обязанность по оплате четвертой и шестой части приобретаемой доли в ООО "Стройкамень", Липчанский Б.М. обратился в суд с настоящим иском.

В цену иска продавец доли в капитале Общества включил часть долга покупателя по четвертому платежу в сумме 3 550 000 руб. и по шестому платежу в сумме 5 000 000 руб., а также договорную неустойку за просрочку платежа по пятому платежу в сумме 5 652 000 руб. и по шестому платежу в сумме 4 200 000 руб.

Возражая против исковых требований, Компания ссылается на исполнение покупателем четвертой части платежа по Договору, а также просит уменьшить размер взыскиваемой продавцом неустойки ввиду ее несоразмерности. Доказательств исполнения обязательств в указанном истцом размере ответчик не представил.

Удовлетворяя иск Липчанского Б.М. в заявленном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что Компанией фактически был нарушен определенный договором порядок расчетов, а также допущена просрочка платежей, за которые предусмотрена договорная неустойка. Применяя нормы материального права суд, руководствовался статьями 309, 310, 330, 333 и 454 ГК РФ. При этом суд посчитал обоснованной и соразмерной сумму предъявленной истцом неустойки.

Суд также принял во внимание и учел волеизъявление ответчика в части платежа, совершенного в пользу продавца, как платежа в счет уплаты договорной неустойки. В этой связи суд отклонил довод Компании о том, что спорный платеж был совершен исключительно в уплату долга.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность принятых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных ООО "ИК "Парадигма" в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены вынесенных по делу решения и постановления судом двух инстанций.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в пользу третьих лиц с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов настоящего дела, истец на основании заключенного и действительного Договора продал Компании принадлежащую Липчанскому Б.М. долю в уставном капитале ООО "Стройкамень".

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как видно из обстоятельств рассматриваемого спора, ответчик не исполнил надлежащим образом договорные обязательства по оплате покупаемой им доли, тем самым нарушив права и законные интересы истца.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

За нарушение стороной договора указанных обязательств наступает договорная или установленная законом ответственность в виде штрафных санкций.

Для обеспечения выполнения спорного обязательства стороны настоящего Договора предусмотрели договорную неустойку, размер которой с учетом допущенных покупателем нарушений договорных обязательств был проверен судами двух инстанций в соответствии со статьей 333 ГК РФ и с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Кассационная инстанция считает, что выводы, сделанные судами первой и апелляционной инстанций по данному делу как в части размера долга, так и в части суммы неустойки следует признать верными и обоснованными. Основания для иной оценки рассмотренных обстоятельств дела у кассационного суда отсутствуют.

Обжалуемые решение и постановление вынесены судами двух инстанций в соответствии с правильно установленными обстоятельствами дела, подтвержденными имеющимися в нем доказательствами.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, влекущих за собой отмену либо изменение обжалуемых судебных актов.

В силу изложенных обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения жалобы Компании.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 по делу N А56-50776/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инновационная компания "Парадигма" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова М.В. Трохова