Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 ноября 2014 г. N Ф07-8976/14 по делу N А42-9020/2013

25 ноября 2014 г.

Дело N А42-9020/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кудина А.Г., судей Алешкевича О.А., Самсоновой Л.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Арго-М" Дубинина А.Б. (доверенность от 20.12.2013), от Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску Масленко М.С. (доверенность от 13.01.2014 N 14-30/000317),

рассмотрев 18.11.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арго-М" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 по делу N А42-9020/2013 (судьи Глазков Е.Г., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Арго-М", место нахождения: 183001, город Мурманск, рыбный порт (Южные причалы) Территория, здание ОАО "Мурманская фабрика орудия лова", ОГРН 1025100841040, ИНН 5191324764 (далее - Общество, ООО "Арго-М"), с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску, место нахождения: 183038, город Мурманск, Комсомольская улица, дом 4, ОГРН 1045100223850, ИНН 5190100360 (далее - Инспекция), от 13.11.2013 об отказе в государственной регистрации юридического лица, при внесении изменений в сведения о юридическом лице.

Определением суда от 13.02.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Таран А.И. и Шулюпина Н.В.

Решением суда первой инстанции от 13.03.2014 (судья Алексина Н.Ю.) требования Общества удовлетворены. Суд обязал Инспекцию внести в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных ООО "Арго-М" документов от 06.11.2013 (вх. N 5351), сведения о том, что доля участника Таран А.И. номинальной стоимостью 10 000 руб. составляет 100% от уставного капитала Общества.

Постановлением апелляционного суда от 28.07.2014 указанное решение отменено.

В кассационной жалобе ООО "Арго-М", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит постановление апелляционной инстанции отменить.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Инспекции возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, однако своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена без их участия, что не противоречит норме части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 20.08.2013 состоялось внеочередное собрание участников ООО "Арго-М", на котором принято решение о реорганизации Общества в форме выделения из его состава нового юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Лината" (далее - ООО "Лината"), уставный капитал которого в размере 10000 руб. формируется и распределяется в следующем порядке: 2100 руб. вносятся путем разделения уставного капитала ООО "Арго-М" и передачи доли, принадлежащей Шулюпиной Н.В., в уставной капитал ООО "Лината"; 7900 руб. за счет собственных средств Шулюпиной Н.В.; Шулюпина Н.В. выходит из состава участников ООО "Арго-М", единственным участником которого становится Таран А.И.; уставный капитал ООО "Арго-М" сохраняется в размере 10000 руб. за счет дополнительного взноса Таран А.И. в сумме 2100 руб.

Согласно разделительному балансу, из имущества ООО "Арго-М" к ООО "Лината" перешли денежные средства в размере 2100 руб., фигурирующие в разделительном балансе как уставной капитал. Иное имущество выделяемому лицу не передано.

ООО "Лината" 28.10.2013 было зарегистрировано в качестве юридического лица с присвоением ОГРН 1135190011989.

С целью государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (ООО "Арго-М") в части внесения сведений о прекращении участия в ООО "Арго-М" Шулюпиной Н.В. и внесения изменений в сведения об участнике Таран А.И. в части увеличения ее доли в уставном капитале до 10 000 руб., 06.11.2013 Общество обратилось в Инспекцию с соответствующим заявлением.

Решением Инспекции от 13.11.2013 (с учетом исправления опечатки от 14.11.2013) Обществу отказано в государственной регистрации юридического лица при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Основанием для отказа послужило отсутствие в комплекте документов, представленном для государственной регистрации, документа, подтверждающего основания перехода доли или части доли в уставном капитале Общества.

ООО "Арго-М", не согласилось с решением регистрирующего органа, в связи с чем обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление Общества, сочтя, что у заявителя отсутствовала обязанность по предоставлению в регистрирующий орган документа, подтверждающего основания перехода доли или части доли в уставном капитале ООО "Арго-М" в связи с тем, что доля или часть доли в уставном капитале, принадлежащая Шулюпиной Н.В., не переходила к участнику Общества Таран А.И.

Апелляционный суд не согласился с данным выводом и отменил решение суда первой инстанции.

Кассационная инстанция изучив материалы дела, проверив правильность применения апелляционной инстанцией норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы ООО "Арго-М" ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам определен статьей 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ закреплено общее правило, согласно которому сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (договора).

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 данного Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 названной статьи.

Апелляционным судом установлено и из материалов дела следует, что при обращении в Инспекцию в заявлении Общества формы Р14001 отражены сведения о прекращении участия Шулюпиной Н.В. в Обществе, что свидетельствует о выбытии из владения Шулюпиной Н.В. принадлежащей ей доли (21 %) в уставном капитале Общества, а в отношении Таран А.И. отражено увеличение ее доли до 100%, что свидетельствует о приращении ее доли на 21%.

При этом апелляционная инстанция обоснованно указала на отсутствие в материалах дела документов, свидетельствующих об изменении правопринадлежности спорной доли в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Руководствуясь частью 3 статьи 201 АПК РФ, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального права и сводятся к иной оценке установленных фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 по делу N А42-9020/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АРГО-М" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Г. Кудин

Судьи

О.А. Алешкевич Л.А. Самсонова