Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 декабря 2014 г. N Ф07-8015/14 по делу N А56-67385/2013

03 декабря 2014 г.

Дело N А56-67385/2013

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15 июня 2015 г. N 307-ЭС15-1559 настоящее постановление оставлено без изменения

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Васильевой Е.С., Соколовой С.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лидер строй" Денисова Н.Д. (доверенность от 23.10.2013), от открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" Никифоровой Е.О. (доверенность от 31.01.2014),

рассмотрев 26.11.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер строй" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2014 (судья Трохова М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу N А56-67385/2013,

установил:

открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада", место нахождения: 188304, Ленинградская область, г. Гатчина, Соборная ул., д.31, ОГРН 1047855175785, (далее - ОАО "МРСК Северо-Запада") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер строй", место нахождения: 192238, Санкт-Петербург, ул. Бухарестская, д.84, лит. А, пом. 3Н, ОГРН 1089848045671, (далее - ООО "Лидер строй") о признании прекращенным путем зачета требований обязательства ОАО "МРСК Северо-Запада" перед ООО "Лидер строй" в размере 11 000 000 руб. неустойки, взысканной на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу N А56-1586/2012.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АйТи-технологии" (далее - ООО "АйТи-технологии") - правопреемник общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Лесная компания" (далее - ООО "Северо-Западная Лесная компания").

Решением суда первой инстанции от 14.04.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.07.2014, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО "Лидер строй", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит принятые судебные акты отменить. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно признали обязательства истца прекращенными на основании зачета требований при отсутствии встречного иска.

В судебном заседании представитель ООО "Лидер строй" поддержал доводы жалобы и дополнения к ней, а представитель ОАО "МРСК Северо-Запада" отклонил их по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, однако его представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013 по делу N А44-5693/2012 присуждено ко взысканию с ООО "Северо-Западная Лесная компания" в пользу ОАО "МРСК Северо-Запада" 15 561 224 руб. 69 коп. пеней за нарушение сроков исполнения обязательств по договору от 18.10.2010 N 30, а также 52 820 руб. 96 коп. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска. На основании указанного постановления Арбитражным судом Новгородской области ОАО "МРСК Северо-Запада" выдан исполнительный лист от 11.06.2013 АС N 000014502.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу N А56-1586/2013 присуждено к взысканию с ОАО "МРСК Северо-Запада" в пользу ООО "Лидер строй" 11 000 000 руб. неустойки за нарушение сроков оплаты выполненных работ по договору от 02.08.2010 N 330, а также 950 руб. 43 коп. расходов по уплате госпошлины по апелляционной жалобе, в удовлетворении остальной части иска отказано. На основании указанного постановления суда апелляционной инстанции ООО "Лидер строй" выдан исполнительный лист от 12.11.2013 АСN 003750607.

Письмом от 05.11.2013 N 61-02-06/9879 ОАО "МРСК Северо-Запада" уведомило ООО "Лидер-строй" о зачете требования нового кредитора (ООО "Лидер строй") об оплате неустойки в размере 11 000 000 руб. по договору от 02.08.2010 N 330 на основании договора уступки права требования с ООО "Северо-Западная Лесная компания" от 03.12.2012 N 2/12 против требования истца к первоначальному кредитору (ООО "Северо-Западная Лесная компания") в части суммы 11 000 000 руб. неустойки по договору от 18.10.2010 N 30.

Полагая, что долг перед ответчиком уплачен, истец обратился в суд с заявлением о признании обязательства прекращенным.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные исковые требования, исходили из соблюдения требований о проведении зачета, установленных статьей 412 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ).

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Исходя из буквального толкования названной нормы взаимозачет по заявлению должника (ОАО "МРСК Северо-Запада") по отношению к требованиям, заявленным новым кредитором (ООО "Лидер строй"), возможен при наличии встречных требований должника к первоначальному кредитору, то есть к ООО "Северо-Западная Лесная компания".

Согласно пункту 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" (далее - Информационное письмо N 65) для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в постановлении Президиума от 07.02.2012 N 12990/11, бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета, поэтому оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия не исполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным.

В рассматриваемом случае заявленные требования ОАО "МРСК Северо-Запада" основаны на правах требования денежных средств, возникших на основании договоров от 18.10.2010 N 30 и 02.08.2010 N 330, которые подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делам N А44-5693/2012 (согласно постановлению Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013 с ООО "Северо-Западная Лесная компания" в пользу ОАО "МРСК Северо-Запада" взыскано 15 561 224 руб. 69 коп.) и N А56-1586/2013 (постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 с ОАО "МРСК Северо-Запада" в пользу ООО "Лидер строй" взыскано 11 000 000 руб.).

В материалы дела представлено уведомление (заявление) ОАО "МРСК Северо-Запада" от 05.11.2013 N 61-02-06/9879 о зачете против требований нового кредитора ООО "Лидер строй" на сумму 11 000 000 руб. требований истца к первоначальному кредитору ООО "Северо-Западная Лесная компания". Уведомление получено ООО "Лидер строй" 08.11.2013, о чем свидетельствует подпись генерального директора Севандера А.Л. (том дела 1, лист 60).

Таким образом, заявление о зачете сделано ОАО "МРСК Северо-Запада" на стадии исполнительного производства.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. В этом случае зачет может быть произведен при рассмотрении встречного иска.

В пункте 2 Информационного письма N 65 разъяснено, что окончание исполнительного производства, основанное на сделанном одной из сторон заявлении о зачете, при наличии встречных исполнительных листов не противоречит закону.

Таким образом, не предъявление ОАО "МРСК Северо-Запада" встречного иска само по себе не является обстоятельством, ограничивающим применение предусмотренного статьей 412 ГК РФ материального института зачета требования нового кредитора.

Вместе с тем, отсутствие в рассматриваемой ситуации встречных исполнительных листов обусловлено реорганизацией ООО "Северо-Западная Лесная компания" и уступкой ею прав требования на основании договора от 03.12.2012 N 2/12.

Так, в рамках дела N А44-5693/2012 определением Арбитражного суда Новгородской области от 07.08.2013 произведена замена должника ООО "Северо-Западная Лесная компания" на ООО "АйТи-технологии" в связи с прекращением деятельности должника путем реорганизации в форме присоединения к ООО "АйТи-технологии". Запись в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ООО "Северо-Западная Лесная компания" осуществлена 12.03.2013.

В рамках дела N А56-1586/2012 определением от 04.09.2013 произведена замена ООО "Северо-Западная Лесная компания" на ООО "Лидер строй" в связи с уступкой прав требования на взыскание задолженности по договору от 02.08.2010 N 330, осуществленной на основании договора об уступке прав (требований) от 03.12.2012 N 2/12.

С учетом изложенного выводы судов первой и апелляционной инстанций о соответствии проведенного истцом зачета положениям статьи 412 ГК РФ является верным.

Ссылка подателя кассационной жалобы на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.11.2013 N 4898/13 по делу N А21-3565/2010, правомерно отклонена апелляционным судом, поскольку приведенная судебная практика подтверждает право стороны провести зачет на стадии исполнительного производства.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает нарушения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении спора, в связи с чем оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 по делу N А56-67385/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер строй" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

Е.С. Васильева С.В. Соколова