Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2014 г. N Ф07-9903/14 по делу N А56-30262/2014

16 декабря 2014 г.

Дело N А56-30262/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Алешкевича О.А., судей Родина Ю.А., Самсоновой Л.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Х-Трейд" генерального директора Шестипалова Д.Г., Патрикеева Д.В. (доверенность от 10.04.2014), Сысуева И.А. (доверенность от 10.04.2014), адвоката Цветкова В.А. (ордер от 15.12.2014), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Бурлаковой Е.А. (доверенность от 09.01.2014),

рассмотрев 16.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Х-Трейд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2014 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 (судьи Глазков Е.Г., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.) по делу N А56-30262/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Х-Трейд" (место нахождения: г. Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 43, лит. А; ОГРН 5067847165601; ИНН 7842339358; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 08.04.2014 об отказе во внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением суда первой инстанции от 10.07.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 14.10.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить указанные решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. По мнению подателя жалобы, представление в Инспекцию оферты и акцепта не требовалось, поскольку участник Общества был намерен продать долю в уставном капитале не третьему лицу, а второму участнику Общества; несоблюдение нотариальной формы сделки основанием для принятия Инспекцией оспариваемого решения не являлось.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы жалобы, представитель Инспекции просила в ее удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участники Общества Сивунов М.В. (продавец) и Шестипалов Д.Г. (покупатель) подписали договор от 20.03.2014 купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в результате чего покупатель становится его единственным участником.

Нотариальная форма указанной сделки не соблюдена.

Общество представило в Инспекцию заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающихся изменения состава участников (поступило в регистрирующий орган 02.04.2014), приложив договор купли-продажи доли в уставном капитале от 20.03.2014.

Решением Инспекции от 08.04.2014 в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице отказано, поскольку не представлены оферта и акцепт, подтверждающие основания перехода доли в уставном капитале.

В качестве основания отказа в государственной регистрации регистрирующий орган указал подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Общество, не согласившись с решением регистрирующего органа, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления исходя из того, что Шестипалов Д.Г. использовал преимущественное право покупки доли, которую Сивунов М.В. намеревался продать третьему лицу, в связи с чем оспариваемым решением Инспекция правомерно отказала во внесении изменений в сведения о юридическом лице.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи.

Как предусмотрено статьей 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в соответствии с законом нотариальное удостоверение сделок обязательно, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В данном случае судами первой и апелляционной инстанций установлено и материалами дела подтверждается, что договор от 20.03.2014 купли-продажи доли в уставном капитале Общества подписан между двумя его участниками - Сивуновым М.В. (доля в уставном капитале - 10 процентов) и Шестипаловым Д.Г. (доля в уставном капитале - 90 процентов).

Доказательств того, что Сивунов М.В. был намерен продать свою долю или часть доли в уставном капитале третьему лицу, в деле не имеется.

Следовательно, к рассматриваемым правоотношениям пункты 5-7 статьи 21 Закона N 14-ФЗ об обязанности участника общества, намеренного продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления оферты, не подлежат применению.

Вместе с тем, неправильное применение судами данных норм материального права не привело к принятию незаконных судебных актов, так как несоблюдение нотариальной формы договора, направленного на отчуждение доли в уставном капитале Общества, не могло повлечь государственную регистрацию, а напротив, влечет отказ в таковой в силу подпункта "г" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

В связи с этим не может быть принят во внимание довод подателя жалобы о том, что решение Инспекции, вынесенное на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, подлежит отмене с возложением на нее обязанности произвести государственную регистрацию.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 по делу N А56-30262/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Х-Трейд" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Алешкевич

Судьи

Ю.А. Родин Л.А. Самсонова