Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2014 г. N 13АП-19586/14

г. Санкт-Петербург

14 октября 2014 г.

Дело N А56-30262/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Масенковой И.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Визиренко Е.В.

при участии: согласно протоколу от 07.10.2014.

рассмотрев апелляционную жалобу ООО "Х-Трейд"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2014 по делу N А56-30262/2014 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску ООО "Х-Трейд"

к МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения регистрирующего органа от 08.04.2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Х-Трейд" (191014, Санкт-Петербург, ул. Восстания, 43, лит. А, далее - заявитель, Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул.Красного Текстильщика 10-12, лит.О, далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 08.04.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица и об обязании Инспекции произвести государственную регистрацию по заявлению, поступившему от заявителя 02.04.2014, входящий номер 45486А.

Решением от 10.07.2014 арбитражный суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Решение обжаловано истцом в апелляционном порядке.

В обосновании жалобы истец ссылается на то, что договор купли-продажи в уставном капитале ООО "Х-Трейд" не содержит в себе какую-либо информацию, свидетельствующую о намерении участника Общества Сивунова М.В. продать долю третьему лицу.

При этом, как указывает истец, несоблюдение нотариальной формы сделки не являлось основанием принятого Инспекцией решения об отказе в государственной регистрации юридического лица от 08.04.2014.

От ответчика поступил отзыв на жалобу, в котором ответчик возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебное заседание представитель ответчика не явился.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца поддержал апелляционную жалобу в полном объеме.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, 02 апреля 2014 года ООО "Х-Трейд" представило в Инспекцию для государственной регистрации заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся изменения состава участников Общества с приложением договора между участниками Сивуновым М.В. и Шестипаловым Д. Г. купли-продажи доли в размере 10 % в уставном капитале ООО "Х-Трейд" от 20.03.2014.

В связи с отсутствием в комплекте документов, представленных для государственной регистрации, документов, подтверждающих основание перехода доли или части доли (оферта, акцепт) Инспекция приняла решение от 08.04.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица - ООО "Х-Трейд".

Ссылаясь на то, что принятое Инспекцией решение нарушает его права и законные интересы, Общество обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции признал обоснованным решение ответчика по праву.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что в Инспекцию на государственную регистрацию был представлен договор купли-продажи доли в простой письменной форме, из чего Инспекцией на основании статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" был сделан вывод о том, что договор заключался между участниками ООО "Х-Трейд" в порядке использования преимущественного права приобретения отчуждаемой доли, в связи с чем на регистрацию кроме договора должна была быть представлена адресованная участникам Общества оферта, содержащая указание цены и других условий продажи.

Суд первой инстанции признал правомерными действия Инспекции, отказавшей в осуществлении регистрационных действий в отсутствие указанного документа.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

В соответствии с абзацем первым пункта 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Согласно пункту 12 указанной статьи доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К исключениям из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале Общества, относятся случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 названного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с вышеуказанными нормами договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заключаемый между двумя участниками общества не в связи с использованием преимущественного права покупки доли, подлежит нотариальному удостоверению.

В противном случае несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность в силу пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ.

Представленный заявителем на государственную регистрацию договор купли-продажи доли в ООО "Х-Трейд" от 20.03.2014, заключенный между двумя участниками данного Общества, нотариально не удостоверен.

Между тем, пунктом 4 договора установлено, что покупатель приобретает права и обязанности участника Общества, связанные с приобретением продаваемой доли, с момента внесения в ЕГРЮЛ записи об отчуждении вышеуказанной доли.

При таких обстоятельствах следует признать, что сделка совершена в порядке, установленном п.5 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным вывод Инспекции о том, что сделка заключалась при использовании участником ООО "Х-Трейд" Шестипаловым Д.Г. своего преимущественного права покупки доли, которую второй участник Общества Сивунов М.В. намеревался продать третьему лицу, в связи с чем для государственной регистрации в комплекте документов должна быть представлена оферта, направленная второму участнику общества. Соответствующий документ отсутствовал в комплекте, поступившем в Инспекцию.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал заявителю в удовлетворении требования о признании недействительным решения регистрирующего органа от 08.04.2014, поскольку у Инспекции имелись законные основания для отказа в государственной регистрации.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2014 по делу N А56-30262/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

И.В. Масенкова Е.К. Зайцева