Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 декабря 2014 г. N Ф07-9841/14 по делу N А66-4347/2014

22 декабря 2014 г.

Дело N А66-4347/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Самсоновой Л.А., судей Алешкевича О.А., Кудина А.Г.,

рассмотрев 15.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу председателя ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ЖЭУ N 10" Игнатьева И.В. на решение Арбитражного суда Тверской области от 30.05.2014 (судья Белова А.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2014 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А66-4347/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Тверьтепло", место нахождения: 170003, г. Тверь, Петербургское шоссе, д. 2, ОГРН 1116952033197, ИНН 6952029653 (далее - ООО "Тверьтепло"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением (с учетом уточнения требований) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области (далее - Инспекция) от 07.03.2014 N 2089А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, Реестр) записи за государственным регистрационным номером 2146952043820 о прекращении деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ЖЭУ N 10" (далее - ООО УК "ЖЭУ N 10") в связи с его ликвидацией и о возложении на Инспекцию обязанности устранить допущенное нарушение прав и законных интересов ООО "Тверьтепло" путем исключения из Реестра записи за государственным регистрационным номером 2146952043820 о прекращении деятельности юридического лица - ООО УК "ЖЭУ N 10" в связи с его ликвидацией.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен председатель ликвидационной комиссии ООО УК "ЖЭУ N 10" Игнатьев Игорь Владимирович (Игнатьев И.В.)

Решением от 30.05.2014 суд удовлетворил заявление.

Постановлением от 09.09.2014 апелляционная инстанция оставила решение суда первой инстанции без изменения.

В кассационной жалобе Игнатьев И.В., ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и вынести новое решение. Податель жалобы исходит из того, что ликвидационный баланс содержит достоверные сведения, поскольку на момент утверждения промежуточного и ликвидационного баланса ООО УК "ЖЭУ N 10" отсутствовали вступившие в законную силу судебные акты о взыскании с ООО УК "ЖЭУ N 10" какой-либо задолженности, отсутствовали первичные учетные документы о задолженности.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить принятые судебные акты без изменения.

Представители участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени слушания дела, в судебное заседание не явились, поэтому кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно статье 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, в связи с несвоевременной оплатой и наличием задолженности за поставленную тепловую энергию со стороны ООО УК "ЖЭУ N 10" ООО "Тверьтепло" подало исковые заявления о взыскании с ООО УК "ЖЭУ N 10" денежной суммы в размере 2 098 704 руб. 43 коп. (дела N А66-5818/2012, А66-6915/2012, А66-15433/2012).

Общим собранием участников ООО УК "ЖЭУ N 10" 16.12.2013 принято решение о его ликвидации и назначении ликвидатором Игнатьева И.В.

Сообщение о ликвидации ООО УК "ЖЭУ N 10" размещено 25.12.2013 в журнале "Вестник Государственной Регистрации" N 51.

Инспекция 07.03.2014 приняла решение N 2089А о внесении в Реестр сведений о государственной регистрации прекращения деятельности ООО УК "ЖЭУ N 10" и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2146952043820.

ООО "Тверьтепло" оспорило решение Инспекции от 07.03.2014 N 2089А в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление ООО "Тверьтепло", отметив, что промежуточный ликвидационный баланс содержит недостоверную информацию о размере кредиторской задолженности ООО УК "ЖЭУ N 10".

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьями 198 и 201 АПК РФ условиями признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений, действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц являются несоответствие оспариваемого акта, решения, действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и одновременно с этим нарушение названным актом, решением, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, незаконное возложение на них каких-либо обязанностей, создание иных препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен ГК РФ (статьи 61 - 64 ГК РФ).

Как установлено статьей 63 ГК РФ, на ликвидационную комиссию (ликвидатора) возложена обязанность по принятию мер для выявления кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменном уведомлении кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В силу пункта 4 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Как установлено подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/2011, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ликвидационная комиссия не выполнила предусмотренную абзацем вторым пункта 1 статьи 63 ГК РФ обязанность по уведомлению Общества.

В данном случае между Обществом и ООО УК "ЖЭУ N 10" еще на дату внесения Инспекцией в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО УК "ЖЭУ N 10" существовали неразрешенные споры в рамках искового производства (дела N А66-5818/2012, А66-6915/2012, А66-15433/2012).

В связи с этим отсутствие в представленном председателем ликвидационной комиссии ООО УК "ЖЭУ N 10" в Инспекцию промежуточном ликвидационном балансе информации о задолженности ООО УК "ЖЭУ N 10" перед ООО "Тверьтепло" послужило основанием для правомерных выводов судов о том, что данный промежуточный ликвидационный баланс содержит недостоверную информацию о размере кредиторской задолженности ООО УК "ЖЭУ N 10" перед ООО "Тверьтепло".

При этом необходимо учитывать, что фактические отношения между ООО "Тверьтепло" и ООО УК "ЖЭУ N 10" осуществлялись без заключения письменного договора. Факт потребления тепловой энергии подтверждается представленными в материалы дела счетами, счетами-фактурами, актами приема-передачи тепловой энергии.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания недействительным оспариваемого решения Инспекции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 30.05.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2014 по делу N А66-4347/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу председателя ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ЖЭУ N 10" Игнатьева И.В. - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.А. Самсонова

Судьи

О.А. Алешкевич А.Г. Кудин