Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 декабря 2014 г. N Ф07-10922/13 по делу N А56-27148/2013

23 декабря 2014 г.

Дело N А56-27148/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Алешкевича О.А., судей Кудина А.Г., Подвального И.О.,

при участии от закрытого акционерного общества "Банк "Советский" Филонова С.С. (доверенность от 27.01.2014), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Бурлаковой Е.А. (доверенность от 09.01.2014), от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Эквип" Пельякина Дмитрия Вячеславовича его представителя Теттера Д.А. (доверенность от 06.10.2014),

рассмотрев 23.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Эквип" Пельякина Дмитрия Вячеславовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2014 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 (судьи Медведева И.Г., Бурденков Д.В., Копылова Л.С.) по делу N А56-27148/2013,

установил:

Закрытое акционерное общество "Банк "Советский" (место нахождения: г. Санкт-Петербург, пр. Большой Сампсониевский, д. 4-6, лит. А; ИНН 3525024737; ОГРН 1027800000040; далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 04.02.2013 с государственным регистрационным номером 2137847338275 о регистрации прекращения в связи с ликвидацией деятельности общества с ограниченной ответственностью "Эквип" (далее - Общество), внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), а также о возложении на Инспекцию обязанности аннулировать указанную запись в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор Общества Пельякин Дмитрий Вячеславович.

Решением суда первой инстанции от 25.04.2014 заявление удовлетворено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 27.08.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Пельякин Д.В. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить. По мнению подателя жалобы, оснований для удовлетворения заявления Банка не имеется.

В судебном заседании представитель Пельякина Д.В. поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель Инспекции просила жалобу удовлетворить, а представитель Банка - отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком и закрытым акционерным обществом "Аптека Герца" (далее - ЗАО "Аптека Герца") заключен кредитный договор от 15.04.2011 N 123/11, в соответствии с которым кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию на срок до 13.03.2012 с лимитом выдачи в сумме 30 000 000 руб.

В целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Лаком" (далее - ООО "Лаком") заключен договор от 15.04.2011 N 1/123/11 о залоге линии непрерывного действия для производства желейных масс (инвентарный номер 00000027).

Единственным участником ООО "Лаком" принято решение от 23.01.2012 о реорганизации в форме выделения из ООО "Лаком" Общества с передачей вновь создаваемому юридическому лицу в соответствии с разделительным балансом от 23.01.2012 указанной линии непрерывного действия.

Регистрирующим органом 05.07.2012 в ЕГРЮЛ внесены сведения о создании Общества в результате реорганизации ООО "Лаком".

Единственный участник Общества принял решение от 29.10.2012 о ликвидации Общества, ликвидатором назначен Пельякин Д.В.

Сведения о ликвидации Общества, о порядке и сроке заявления требований кредиторами опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" от 07.11.2012 N 44 (402).

Решением единственного участника Общества от 09.01.2013 был утвержден промежуточный ликвидационный баланс, а 24.01.2013 - ликвидационный баланс.

Письмом от 21.01.2013 Банк сообщил Пельякину Д.В. о наличии у Общества линии непрерывного действия для производства желейных масс, находящейся в залоге у кредитной организации, и потребовал отразить данное обстоятельство в ликвидационном балансе.

На основании документов о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, представленных Пельякиным Д.В. 28.01.2013, Инспекция приняла решение от 04.02.2013 N 9038А и внесла в ЕГРЮЛ запись от 04.02.2013 с государственным регистрационным номером 2137847338275 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с ликвидацией.

Банк, сославшись на нарушение своих прав и законных интересов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив, что задолженность ЗАО "Аптека Герца" по кредитному договору перед Банком не погашена, в отношении заемщика открыта процедура конкурсного производства, Банк обратился в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на заложенное имущество, заявление удовлетворил.

При этом суд исходил из того, что ликвидационный баланс наличия имущества Общества, находящегося в залоге у Банка, не отражал.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами и оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Как определено статьей 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. Правопреемник приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем (пункт 1).

Статьей 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) предусмотрено, что регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (пункт 2); учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о его ликвидации, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3).

Согласно статье 22 Закона ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации. Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Закона (в том числе - ликвидационный баланс), представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (пункты 2 и 3).

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление заявителем документов, определенных данным Законом, необходимых для государственной регистрации.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 изложена правовая позиция, в соответствии с которой необходимые для государственной регистрации документы должны содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона.

В данном случае, как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, при реорганизации ООО "Лаком" Обществу в соответствии с разделительным балансом передано имущество, находящееся в залоге у Банка в качестве обеспечения обязательств ЗАО "Аптека Герца" перед Банком по кредитному договору. Однако, ликвидационный баланс обязательство ликвидируемого юридического лица, являющегося залогодателем, не отражал.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь упомянутыми нормами законодательства, суды двух инстанций пришли к выводу о нарушении порядка ликвидации юридического лица ввиду непредставления определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов и в связи с этим удовлетворили заявленные требования Банка.

При этом судом апелляционной инстанции отклонен довод подателя жалобы о том, что на момент утверждения ликвидационного баланса и внесения в ЕГРЮЛ оспариваемой записи заложенное имущество не находилось в собственности Общества. Как установлено апелляционным судом, факт передачи ООО "Лаком" заложенного имущества Обществу подтверждается разделительным балансом, бухгалтерским балансом реорганизуемого юридического лица с расшифровкой к оборотно-сальдовой ведомости, а также пояснениями единственного участника ООО "Лаком", являющегося одновременно единственным участником Общества и ЗАО "Аптека Герца", изложенными в постановлении Управления Министерства внутренних дел России по Приморскому р-ну г. Санкт-Петербурга от 12.07.2013 об отказе в возбуждении уголовного дела.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 по делу N А56-27148/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Эквип" Пельякина Дмитрия Вячеславовича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Алешкевич

Судьи

А.Г. Кудин И.О. Подвальный