Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2014 г. N Ф07-64/14 по делу N А56-16298/2014

25 декабря 2014 г.

Дело N А56-16298/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Марьянковой Н.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Компас Транзит (Санкт-Петербург)" Сумётова С.В. (протокол от 15.02.2010 N 1/лс), Фирсова И.В. (доверенность от 12.03.2014), от открытого акционерного общества "Ленинградский судостроительный завод "Пелла" Полушина В.А. (доверенность от 02.10.2014),

рассмотрев 23.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ленинградский судостроительный завод "Пелла" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2014 (судья Шелема З.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-16298/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Компас Транзит (Санкт-Петербург)", место нахождения: 198035, Санкт-Петербург, Межевой кан. д. 5, лит. АХ, ОГРН 1107847034261, ИНН 7805512075 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) к открытому акционерному обществу "Ленинградский судостроительный завод "Пелла", место нахождения: 187330, Ленинградская обл., Кировский р-н, г. Отрадное, Центральная ул., д. 4, ОГРН 1024701329102, ИНН 4706000206 (далее - Завод), о взыскании 3 559 399 руб. 81 коп. долга по оплате расходов, понесенных в целях исполнения договора транспортной экспедиции от 23.08.2013 N 18/2013 (далее - договор), 100 000 руб. вознаграждения и 761 155 руб. 15 коп. неустойки, начисленной за период с 01.11.2013 по 06.06.2014.

Решением от 11.06.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.09.2014, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на неполное исследование судами материалов дела и неправильное применение норм материального права, просит принятые по делу судебные акты отменить и вынести новое решение. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно возложили на него обязанность оплатить дополнительные расходы Общества, понесенные в связи с исполнением договора, поскольку данные расходы и применяемые ставки и тарифы не были согласованы с Заводом.

В отзыве Общество просит оставить судебные акты без изменения, указывая на соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и положениям статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы жалобы, а представители Общества просили отклонить требования ответчика по мотивам, приведенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество (экспедитор) и Завод (клиент) 23.08.2013 заключили договор, по условиям которого экспедитор обязался по поручению клиента выполнить и/или организовать выполнение комплекса услуг, связанных с подготовкой, сопровождением и проведением погрузочно-разгрузочных работ, а также транспортно-экспедиторское обслуживание грузов клиента (4 буксиров проекта 16609 и 2 буксиров проекта ПЕ-65) на одном из причалов открытого акционерного общества "Морской порт Санкт-Петербург" (далее - порт) или ином согласованном сторонами месте.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 оплата оказанных по договору услуг осуществляется в рублях Российской Федерации банковским переводом на расчетный счет экспедитора, указанный в разделе 9 договора, на основании света, выставленного экспедитором. Ориентировочная цена договора составила 1 200 000 руб.; фактическая общая цена договора подлежит уточнению по факту понесенных экспедитором затрат.

Общество на основании поступившей заявки в соответствии с пунктом 2.2 оказало Заводу услуги: по оформлению пропусков в порту, предоставлению двух причалов открытого акционерного общества "Петролеспорт" и причала N 38 порт, мобильного крана для выгрузки защитных конструкций с автомобилей, обеспечению электроснабжения буксиров, проведению сварочных работ по креплению груза, работ по выгрузке, хранению и погрузки на борт судна "HHL Lagos" металлоконструкций для погрузки и крепления буксиров, использованию портального крана РО-РО терминала для расстановки судовых универсальных площадок, оформлению транзитных деклараций, пропусков на ПЛП для сотрудников экспедитора. Стоимость услуг составила 4 359 399 руб. 81 коп.

В соответствии с пунктом 3.5 договора окончательный платеж в размере 100 000 руб., в том числе НДС по ставке 0%, в качестве вознаграждения экспедитору за оказанные услуги производится клиентом на основании подписанного сторонами акта оказанных услуг за фактически оказанные услуги против счета и счета-фактуры экспедитора.

В соответствии с пунктом 3.6 договора дата окончания оказания услуг по договору определяется следующим образом: для организации работ (услуг) по экспортным операциям датой окончания работ (услуг) является дата коносамента, который должен быть подписан в день завершения погрузки буксиров на судно-перевозчик (что подтверждается коносаментом N HHLWLAG025102013-001). Вознаграждение также не было выплачено клиентом.

Экспедитор направил клиенту акт выполненных работ N 98-1, подтверждающий факт оказания услуг (использование портального крана), который получен ответчиком 12.11.2013, и акт выполненных работ от 25.10.2013 N 98 с приложением документов, подтверждающих понесенные расходы, которые были получены ответчиком 01.11.2013.

Неоплата Заводом оказанных по договору услуг в полном объеме послужила основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" (далее - Закон N 87-ФЗ) клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им в интересах клиента расходы.

Обязанность возмещения таких расходов клиентом предусмотрена и в пункте 3.2 договора.

Факт надлежащего исполнения Обществом как экспедитором обязательств по договору Завод не отрицает. Возражая против иска, ответчик сослался на то, что дополнительные расходы, понесенные истцом при исполнении договора, и их размер (включая примененные тарифы и ставки) не были согласованы с Заводом.

Доводы истца и возражения ответчика, а также представленные ими доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций, которые пришли к правильному выводу об обязанности ответчика оплатить предъявленные ко взысканию расходы истца.

Предметом взыскания являются дополнительные расходы экспедитора по оформлению пропусков в порту и транзитных деклараций, использованию причалов и соответствующей инфраструктуры, обеспечению погрузки - выгрузки груза клиента (работа мобильного крана, проведение сварочных работ, обеспечение электроснабжения буксиров и т.п.).

Как установлено судами, цена договора (пункт 3.2) является ориентировочной и корректируется в зависимости от стоимости и состава затрат, фактически понесенных экспедитором при исполнении поручения клиента.

При этом в пункте 2.2.6 договора предусмотрено право экспедитора после согласования с клиентом привлекать к исполнению своих обязанностей третьих лиц, а в пункте 8.1 договора - по согласованию сторон оказывать услуги и выполнять работы, не указанные в договоре. Факт оказания/выполнения таких услуг/работ и порядок расчетов по ним, а также их стоимость оговариваются в дополнительном соглашении.

В приложении от 20.03.2013 N 3/2013 стороны согласовали ставки и тарифы за швартовые и дополнительные операции, связанные с обработкой и обслуживанием судна.

Системное толкование пунктов 2 статьи 5 Закона N 87-ФЗ и приведенных пунктов договора позволяет сделать вывод об обязанности клиента оплатить дополнительные расходы экспедитора, если они не связаны с действиями последнего. Иначе говоря, если экспедитор, действуя разумно при выполнении своих обязательств, несет дополнительные, то есть заранее не согласованные расходы, то клиент должен их оплатить.

По смыслу пункта 3 статьи 401 ГК РФ стороны могут предусмотреть ответственность на началах вины.

Судами установлено, что экспедитор при исполнении обязательств действовал разумно, а несение дополнительных расходов не связано с его виной.

Из расписки в получении документов следует, что ответчик 12.11.2013 получил все необходимые документы, подтверждающие вид и стоимость оказанных истцом услуг. Каких-либо возражений, имея достаточный на то срок, Завод в адрес истца не представил. Представленные в материалы настоящего дела документы позволяют достоверно и точно установить состав понесенных Обществом расходов, их размер. Ставки и тарифы сторонами согласованы в дополнительном соглашении, ответчик не представил доказательств того, что размер понесенных расходов им не соответствует.

В отзывах Общество неоднократно поясняло, что экспедирование груза производилось при тесном сотрудничестве с Заводом, обеспечивавшим документальное сопровождение операций; мероприятия, проводимые для достижения положительного результата, обсуждались на собраниях Завода, представитель ответчика присутствовал при погрузочных работах. Истец представил переписку с привлеченными им для исполнения поручения клиента третьими лицами, указав, что проведенные им тендеры и переговоры были направлены на минимизацию необходимых расходов. Завод против изложенного возражений не представил (в том числе и в кассационной жалобе), доводов истца не опроверг (в частности, путем представления доказательств наличия у экспедитора возможности выполнить его поручение без несения спорных расходов), ограничившись указанием на наличие у последнего возможности отказаться от исполнения договора.

Оценив материалы дела, суды пришли к правильному выводу о том, что экспедитор в данном случае действовал в интересах клиента и для его пользы. Доказательств того, что спорные расходы возникли по вине истца вследствие ненадлежащего исполнения условий договора, ответчик вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представил. Доказательства ненадлежащего исполнения истцом обязательств экспедитора в материалах дела также отсутствуют, судами не установлены.

В этой связи возложение судами на ответчика обязанности возместить истцу понесенные им в интересах клиента расходы, не согласованные в договоре, обоснован.

Изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела, нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено.

При таком положении кассационная жалоба Завода удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 по делу N А56-16298/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ленинградский судостроительный завод "Пелла" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

М.Г. Власова Н.В. Марьянкова