|
23 декабря 2014 г.
|
Дело N А21-9483/2013
|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Ковалева С.Н.,
при участии от коммерческого банка "Энерготрансбанк" (открытого акционерного общества) Свердлова Д.В. (доверенность от 09.12.2014),
рассмотрев 22.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Черкашина Алексея Дмитриевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.02.2014 (судья Лузанова З.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2014 (судьи Глазков Е.Г., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.) по делу N А21-9483/2013,
установил:
Черкашин Алексей Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к коммерческому банку "Энерготрансбанк" (открытое акционерное общество), место нахождения: 236016, Калининград, Клиническая ул., д. 83А, ОГРН 1023900000080, ИНН 3906098008 (далее - Банк), о возложении на Банк обязанности исключить Черкашина А.Д. из числа акционеров, выкупить принадлежащие Черкашину А.Д. акции за 400 000 руб. и выплатить 200 000 руб. в возмещение морального вреда.
Решением суда первой инстанции от 19.02.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2014, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Черкашин А.Д., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 19.02.2014 и постановление от 15.09.2014, направить дело на новое рассмотрение.
Податель жалобы не согласен с выводом судов о пропуске срока исковой давности и указывает, что, обращаясь в арбитражный суд, он не оспаривал устав Банка.
Как указывает Черкашин А.Д., членство в открытом акционерном обществе является добровольным, а причиной его обращения в арбитражный суд послужил отказ Банка от выкупа принадлежащих ему акций.
В жалобе также указано, что направленное Черкашиным А.Д. Банку заявление о выкупе акций необходимо квалифицировать как оферту для заключения договора купли-продажи акций.
Кроме того, Черкашин А.Д. полагает, что Банк не представил суду первой инстанции доказательств извещения акционеров о проведении общего собрания акционеров.
В представленном отзыве Банк, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Банка возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Черкашин А.Д. надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своего представителя для участия в судебном заседании не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Черкашин А.Д. через открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России") приобрел 40 акций акционерного общества открытого типа "Народный чековый инвестиционный фонд" (далее - Фонд), которые ОАО "Сбербанк России" на основании договора в интересах Фонда в 1993-1994 годах продавало и/или обменивало на ваучеры (приватизационные чеки) через свои учреждения.
В 1999 году Фонд был переименован в открытое акционерное общество "Народный фонд" (далее - Народный фонд). Устав Народного фонда был утвержден решением общего собрания его акционеров 15.05.2001.
На общем собрании акционеров Народного фонда, состоявшемся 02.10.2006, было принято решение о реорганизации Народного фонда в форме присоединения к Банку, в результате чего с учетом конвертации акций Народного Фонда в акции Банка Черкашин А.Д. стал обладателем 1680 обыкновенных именных акций Банка номинальной стоимостью 1 рубль.
Сообщение о проведении указанного собрания было опубликовано в газете "Труд" от 16.08.2006 N 149, а информация о принятом данным собранием решении - в этой же газете от 06.10.2006 N 185.
Устав Банка утвержден решением общего собрания его акционеров 09.06.2007.
Черкашин А.Д. 25.08.2013 обратился в Банк с предложением исключить его из числа акционеров и выкупить имеющиеся у него 1680 акций за 400 000 руб.
Отказ Банка послужил основанием для обращения Черкашина А.Д. в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, посчитав срок подачи требования о выкупе акций пропущенным, а факт причинения Банком морального вреда Черкашину А.Д. недоказанным, отказал в удовлетворении иска.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 названного Закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
принятия общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Пунктом 3 статьи 76 Закона N 208-ФЗ установлено, что письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 76 Закона N 208-ФЗ требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Как следует из материалов дела, решение о реорганизации Народного фонда путем присоединения к Банку было принято общим собранием акционеров Народного фонда 02.10.2006, следовательно, срок для подачи требования о выкупе акций истек 15.11.2006.
Как установ
