Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 декабря 2014 г. N Ф07-10323/14 по делу N А56-77277/2013

24 декабря 2014 г.

Дело N А56-77277/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кудина А.Г., судей Алешкевича О.А., Самсоновой Л.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "АВЕНТЕЛЬ РУС" Спицына Ю.С. (доверенность от 01.01.2014), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В.

(доверенность от 09.01.2014 N 03-05/000057), от общества с ограниченной ответственностью "Балтийская строительная компания" Петренко О.А. (доверенность от 25.11.2014),

рассмотрев 23.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Балтийская строительная компания" Лукашева П.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2014 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2014 (судьи Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г., Медведева И.Г.) по делу N А56-77277/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АВЕНТЕЛЬ РУС", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский проспект, дом 61, 2 литера "А", помещение Ц-2, ОГРН 1097847016123, ИНН 7802459779 (далее - ООО "АВЕНТЕЛЬ РУС", Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 15.03.2013 N 32489А о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Балтийская строительная компания" в связи с его ликвидацией.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен ликвидатор ООО "Балтийская строительная компания" Лукашев П.А. (далее - ликвидатор)

Решением суда первой инстанции от 31.03.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.09.2014, заявленные требования Общества удовлетворены.

В кассационной жалобе ликвидатор, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм материального и процессуального права, просит решение и постановление судов отменить.

В судебном заседании представители ООО "Балтийская строительная компания" и Инспекции просили отменить обжалуемые ликвидатором судебные акты, а представитель ООО "АВЕНТЕЛЬ РУС" просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать, поскольку полагает, что судебные акты законны и обоснованы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 12.05.2011 за основным государственным регистрационным номером 11178788722 было зарегистрировано ООО "Балтийская строительная компания" единственным участником которого и его единоличным исполнительным органом (генеральным директором) является Лукашев П.А.

В период осуществления данным обществом хозяйственной деятельности между ним и ООО "АВЕНТЕЛЬ РУС" был заключен договор подряда от 26.03.2012 N СР-1802.

Обществом в адрес ООО "Балтийская строительная компания" 10.09.2012 была направлена претензия о выполнении работы по договору или о возврате 1 623 956 руб. 58 коп., которая дополнительно была вручена 12.09.2012 представителю подрядчика Дзюбенко И.А.

Единственным участником ООО "Балтийская строительная компания" Лукашевым П.А. 04.12.2012 было принято решение о ликвидации данного общества, ликвидатором назначен Лукашев П.А.

Сведения о ликвидации ООО "Балтийская строительная компания" 19.12.2012 были опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" N 50 (408), а 07.03.2013 был утвержден промежуточный ликвидационный баланс, в котором сведения о кредиторской задолженности в отношении ООО "АВЕНТЕЛЬ РУС" отсутствуют.

На основании представленных документов 15.03.2013 Инспекция приняла решение N 32489А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Балтийская строительная компания", о чем 18.03.2013 внесла в ЕГРЮЛ соответствующую запись с государственным регистрационным номером 2137847856353.

Общество, указывая на нарушение порядка ликвидации ООО "Балтийская строительная компания" и причинения ущерба заявителю как кредитору обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суды двух инстанций, установив, что ликвидационный баланс ООО "Балтийская строительная компания" действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами не отражал, требования Общества удовлетворили.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права не находит оснований для удовлетворения жалобы Лукашева П.А. ввиду следующего.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

Апелляционным судом установлено и из материалов дела следует, что на момент составления промежуточного и итогового ликвидационных балансов Общество являлось кредитором ООО "Балтийская строительная компания".

Во исполнение условий договора от 26.03.2012 ООО "АВЕНТЕЛЬ РУС" осуществлялась предварительная оплата, что подтверждается платежными поручениями.

ООО "Балтийская строительная компания" выставлялись счета фактуры от 19.04.2012, от 23.04.2012 и от 02.07.2012.

Между Обществом и ООО "Балтийская строительная компания" 11.05.2012 было заключено дополнительное соглашение N 2 к договору от 26.03.2012 об увеличении стоимости работ.

Согласно графику работ, согласованного сторонами, ООО "Балтийская строительная компания" обязывалось выполнить подрядные работы до 06.08.2012.

ООО "АВЕНТЕЛЬ РУС", ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО "Балтийская строительная компания" обязательств по договору от 26.03.2012, направило претензию от 10.09.2012 N 1804, которая 12.09.2012 была получена.

Также судами установлено, что задолженность по договору от 26.03.2012 не была учтена ООО "Балтийская строительная компания" при составлении промежуточного и ликвидационного балансов, не выполнены требования о принятии мер по выявлению кредиторов, Общество не было письменно уведомлено о начале процедуры ликвидации, как это предусмотрено статьей 63 ГК РФ.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Поскольку при ликвидации ООО "Балтийская строительная компания" установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования.

Данный подход судов соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ), выраженной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 N 7075/11.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов двух инстанций и не свидетельствуют о неправильном применении ими норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2014 по делу N А56-77277/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Балтийская строительная компания" Лукашева П.А. - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Г. Кудин

Судьи

О.А. Алешкевич Л.А. Самсонова