Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 декабря 2014 г. N Ф07-10121/14 по делу N А56-12344/2014

29 декабря 2014 г.

Дело N А56-12344/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЛАЭРТ" Чкаловой К.Г. (доверенность от 17.11.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" Романовой В.С. (доверенность от 29.10.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Пласкетт" Козьякова А.С. (доверенность от 17.09.2014), от Шамояна Р.В. представителя Козьякова А.С. (доверенность от 18.12.2014),

рассмотрев 22.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛАЭРТ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2014 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2014 (судьи Бурденков Д.В., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-12344/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ФАВОРИТ", место нахождения: 192148, Санкт-Петербург, пр. Елизарова, дом 38, лит. А, ОГРН 1027810235298, ИНН 7826059882 (далее - ООО "ФАВОРИТ"), 04.03.2014 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.03.2014 суд первой инстанции принял заявление к производству и определением от 04.04.2014 ввел процедуру наблюдения, временным управляющим утвердил Бубнова Дмитрия Владимировича.

Публикация сведений о введении в отношении Общества процедуры наблюдения осуществлена в газете "Коммерсантъ" от 12.04.2014 N 63.

Общество с ограниченной ответственностью "Пласкетт", место нахождения: 119002, Москва, Серебряный пер., д. 4, стр. 7, оф. 2, ОГРН 1127747171859, ИНН 7704821648 (далее - ООО "Пласкетт"), обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 354 236 575 руб. 76 коп., в том числе 352 075 225 руб. 07 коп. долга из договора займа и 2 161 350 руб. 69 коп. процентов за пользование заемными средствами.

Определением суда первой инстанции от 25.06.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.09.2104, суд включил заявленное требование в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор ООО "ФАВОРИТ" - общество с ограниченной ответственностью "ЛАЭРТ", место нахождения: 125635, Москва, Ангарская ул., д. 6, оф. 3, ОГРН 1127747300449, ИНН 7743875206 (далее - ООО "ЛАЭРТ"), просит отменить определение от 25.06.2014 и постановление от 23.09.2014, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что суды в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора должны были выяснить, возвращались или не возвращались должником ООО "Пласкетт" денежные средства, перечисленные последним должнику в счет предоплаты по договору поставки.

В этой связи ООО "ЛАЭРТ" указывает, что надлежащими доказательствами, подтверждающими факт перечисления должнику денежных средств, в данном случае должны были быть (помимо платежных поручений) бухгалтерские документы ООО "ФАВОРИТ", а именно выписки движения денежных средств со счета должника и бухгалтерские балансы с расшифровками за период с конца 2013 года по настоящее время.

Кроме того, ООО "ЛАЭРТ" считает соглашение о новации от 08.03.2014 N 2-Н, заключенное между должником и ООО "Пласкетт" в преддверии банкротства Общества, ничтожной сделкой в силу нормативных предписаний статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзывах на кассационную жалобу ООО "ФАВОРИТ" и ООО "Пласкетт" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.12.2014 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ООО "Пласкетт" на его правопреемника - Шамояна Реваза Валерьяновича на основании договора уступки права требования от 26.11.2014.

В судебном заседании представитель ООО "ЛАЭРТ" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ООО "Фаворит" и Шамояна Р.В. против удовлетворения жалобы возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В обоснование заявленных требований ООО "Пласкетт" сослалось на наличие у должника обязательства по уплате 354 236 575 руб. 76 коп., в том числе 352 075 225 руб. 07 коп. долга из договора займа и 2 161 350 руб. 69 коп. процентов за пользование заемными средствами.

Как указало ООО "Пласкетт", должник не исполнил обязательство по поставке предварительно оплаченного заявителем товара в соответствии с договором поставки от 21.02.2014 N 210214-1, которое соглашением сторон от 08.03.2014 N 2-Н новировано в заемное обязательство.

Признавая обоснованными заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что факт получения ООО "ФАВОРИТ" денежных средств подтверждается материалами дела и не оспаривается должником. Доказательств поставки оплаченного товара или возврата полученных в качестве предоплаты денежных средств в материалы дела не представлено.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам.

Как установлено судами, по договору поставки от 21.02.2014 N 210214-1 должник обязался передать в собственность кредитора определенный договором товар - замороженные мясопродукты согласно спецификации (приложение N 1 к договору), а кредитор обязался принять и оплатить товар на условиях 100% предоплаты за каждую партию товара.

По указанному договору ООО "Пласкетт" перечислило должнику в качестве предоплаты 352 065 225 руб. 07 коп. на основании платежных поручений, в том числе: от 28.02.2014 N 5 на сумму 16 728 700 руб., от 03.03.2014 N 6 - 33 780 349 руб., от 03.03.2014 N 7 - 28 130 711 руб. 34 коп., от 04.03.2014 N 8 - 40 600 712 руб. 32 коп., от 04.03.2014 N 9 - 24 625 900 руб. 41 коп., от 05.03.2014 N 10 - 61 531 800 руб., от 05.03.2014 N 11 - 29 250 481 руб., от 06.03.2014 N 12 - 24 587 200 руб., от 06.03.2014 N 13 - 27 360 200 руб., от 06.03.2014 N 14 - 26 710 571 руб., от 07.03.2014 N 12 - 38 758 600 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 07.03.2014 должник признал наличие задолженности в сумме 352 065 225 руб. 07 коп.

Соглашением о новации от 08.03.2014 обязательство должника по выплате ООО "Пласкетт" задолженности в сумме 352 065 225 руб. 07 коп. заменено заемным обязательством с выплатой 8,5% годовых и установлением срока возврата долга, в том числе: 5 000 000 руб. - не позднее 25.03.2014; 45 000 000 руб. - не позднее 25.05.2014; 100 000 000 руб. - не позднее 25.08.2014; 202 075 225 руб. 07 коп. - не позднее 25.12.2014. Расчет процентов судами проверен, признан правильным, подателем жалобы не оспаривается.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на правильном применении положений статей 414, 506 и 818 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

В соответствии со статьей 818 ГК РФ по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414 ГК РФ) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Доводы подателя кассационной жалобы о заключении соглашения о новации от 08.03.2014 при злоупотреблении его сторонами своим правом во вред кредиторам должника не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам.

Довод ООО "ЛАЭРТ" о том, что полученные должником денежные средства могли быть возвращены должником покупателю - ООО "Пласкетт", основан на предположении. В установленном порядке ООО "ЛАЭРТ" не заявляло ходатайство об истребовании в качестве доказательства соответствующей выписки из банка.

Кроме того, в суде кассационной инстанции представитель ООО "ЛАЭРТ" пояснил, что по материалам дел по иным обособленным спорам он знаком с выпиской о движении денежных средств по счету должника в спорный период; сведений о возврате должником полученных от ООО "Пласкетт" денежных средств не имеется.

Довод ООО "ЛАЭРТ" о том, что в части платежных поручений в качестве назначения платежа указана "оплата за овощи и фрукты", в то время как товаром по договору поставки являются мясопродукты, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку в материалы дела представлены копии писем ООО "Пласкетт" о соответствующем изменении назначений платежа, и факт получения означенных писем подтвержден представителем должника в судебном заседании. Кроме того, во всех платежных поручениях в качестве основания платежа указан именно договор поставки от 21.02.2014 N 210214-1, предметом которого являлась поставка мясопродуктов.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2014 по делу N А56-12344/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛАЭРТ" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.А. Боровая Е.Н. Бычкова