Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 декабря 2014 г. N Ф07-10372/14 по делу N А44-232/2014

29 декабря 2014 г.

Дело N А44-232/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Грачевой И.Л., Захаровой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Департамента имущественных отношений и государственных закупок Новгородской области на решение Арбитражного суда Новгородской области от 23.05.2014 (судья Чепрасов А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2014 (судьи Моисеева И.Н., Елагина О.К., Рогатенко Л.Н.) по делу N А44-232/2014,

установил:

Департамент имущественных отношений и государственных закупок Новгородской области (место нахождения: 173005, Великий Новгород, пл. Победы-Софийская, д. 1, ОГРН 1025300805254, ИНН 5321026264; далее - Департамент) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Боровичское пассажирское автотранспортное предприятие" (место нахождения: 174411, Новгородская обл., г. Боровичи, Советская ул., д. 124, ОГРН 1035300714602, ИНН 5320016954; далее - Общество) о взыскании 29 993 611 руб. 85 коп. задолженности по договору доверительного управления государственным имуществом от 15.12.2003 N 15.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент финансов Новгородской области (место нахождения: 173005, Великий Новгород, пл. Победы-Софийская, д. 1, ОГРН 1025300788094, ИНН 53210776; далее - Департамент финансов).

Решением суда первой инстанции от 23.05.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.09.2014 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Департамент считая, что решение и постановление приняты с нарушением норм материального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Комитет по управлению государственным имуществом Новгородской области (учредитель управления) и Общество (доверительный управляющий) заключили договор доверительного управления государственным имуществом от 15.12.2003 N 15 (далее - договор доверительного управления), в соответствии с которым в целях организации бесперебойных пассажирских перевозок на территории Новгородской области учредитель управления передает доверительному управляющему в доверительное управление имущество согласно приложению.

Договор доверительного управления зарегистрирован в установленном законом порядке.

Доверительное управление имуществом осуществляется в интересах собственника - Новгородской области (пункт 1.4 договора). Выгодоприобретателем по договору является областной бюджет в лице Комитета финансов Новгородской области.

Пунктом 1.5 договора определено, что чистая прибыль от результатов деятельности по доверительному управлению распределяется следующим образом: 95% - вознаграждение доверительному управляющему и 5% выгодоприобретателю. Распределение дохода по мере увеличения объемов может быть изменено учредителем управления в одностороннем порядке.

Согласно письму Комитет по управлению государственным имуществом области от 24.04.2012 N ГИ-3717-И с 01.05.2012 сумма вознаграждения изменена учредителем управления в одностороннем порядке и стала составлять 5% от чистой прибыли от деятельности, связанной с доверительным управлением. Учредителю управления подлежало перечислению 95% от чистой прибыли.

В соответствии с приказом Комитета по управлению государственным имуществом Новгородской области от 01.08.2012 N 2013 и соглашением от 01.08.2012 договор доверительного управления расторгнут; по акту приема-передачи от 01.08.2012 имущество передано Комитету по управлению государственным имуществом области.

В соответствии с постановлением администрации Новгородской области от 26.04.2013 N 250 "О департаменте имущественных отношений и государственных закупок Новгородской области" Комитет по управлению государственным имуществом области переименован в Департамент.

Установлено, что в период действия договора доверительного управления Общество, осуществляя пассажирские перевозки, получило право на возмещение расходов, связанных с предоставлением льготного проезда федеральным и региональным льготникам на автобусном транспорте общего пользования.

В 2012 году Общество обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Российской Федерации в лице Министерства финансов Российской Федерации и к Новгородской области в лице Комитета финансов Новгородской области о взыскании 64 563 205 руб. 39 коп. убытков, возникших в связи с неполным возмещением расходов истца на предоставление в 2009 - 2011 годах федеральным и региональным льготникам права льготного проезда на автобусном транспорте общего пользования.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 20.03.2013 по делу N А44-8693/2012, измененного постановлением апелляционной инстанции от 26.07.2013, с Российской Федерации в лице Министерства финансов Российской Федерации за счет средств казны Российской федерации в пользу Общества взысканы убытки в сумме 31 572 223 руб. 72 коп. Решение исполнено, Обществу перечислены указанные денежные средства.

Департамент обратился в арбитражный суд с указанными требованиями, полагая, что 95% от данной суммы подлежит уплате в качестве части прибыли, приходящейся на долю учредителя доверительного управления.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление (пункт 1 статьи 1020 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 1020 ГК РФ доверительный управляющий представляет учредителю управления отчет о своей деятельности в сроки и в порядке, которые установлены договором доверительного управления имуществом.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суды, проанализировав условия договора в соответствии со статьей 431 ГК РФ, установили, что договором доверительного управления предусмотрен порядок распределения чистой прибыли от результатов деятельности по доверительному управлению, в частности, учредителю управления подлежало перечислению 5 % от чистой прибыли, а с 01.05.2012 на основании письма Комитет по управлению государственным имуществом области от 24.04.2012 N ГИ-3717-И - 95 % от чистой прибыли.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением суда от 20.03.2013 по делу N А44-8693/2012, измененным постановлением апелляционной инстанции от 26.07.2013, с Российской Федерации в лице Министерства финансов Российской Федерации за счет казны Российской Федерации в пользу Общества взысканы убытки. В рамках указанного дела суды пришли к выводу, что убытки составляют разницу между стоимостью обычного проездного билета в общественном транспорте и льготным билетом; в стоимость билета входят как расходы перевозчика по осуществлению перевозок пассажиров, так и плановая прибыль перевозчика.

Вместе с тем, Департамент, заявляя указанные требования в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представил доказательств, подтверждающих размер прибыли в составе взысканных судом по указанному делу убытков.

Кроме того в материалах дела имеются аудиторские заключения за 2009 - 2011 годы, из которых следует, что в указанный период Общество работало с убытком и не имело прибыли, подлежавшей распределению в соответствии с условиями договора доверительного управления. Денежные средства, на часть которых претендует Департамент, получены Обществом после прекращения договора доверительного управления. Истец не доказал, что указанные поступления изменяют финансовый результат от деятельности Общества за период доверительного управления.

При таких обстоятельствах суды обосновано отказали в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки выводов судов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 23.05.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2014 по делу N А44-232/2014, оставить без изменения, а кассационную жалобу Департамента имущественных отношений и государственных закупок Новгородской области - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

И.Л. Грачева М. В. Захарова