Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 января 2015 г. N Ф07-9925/14 по делу N А56-74544/2013

22 января 2015 г.

Дело N А56-74544/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кадулина А.В. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от компании PASTENAS FINANCE LIMITED Нахаева А.М. (доверенность от 29.12.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Балтморсервис" Погониной О.А. (доверенность от 31.12.2014) и Говорухиной А.В. (доверенность от 31.12.2014), от Замшарского Константина Дмитриевича - Попова Д.И. (доверенность от 06.09.2014),

рассмотрев 21.01.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юникс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2014 (судья Сайфуллина А.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 (судьи Мельникова Н.А., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-74544/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юникс", место нахождения: 196105, Санкт-Петербург, Кузнецовская ул., 36, 62, ОГРН 1027804907130, ИНН 7810180097 (далее - ООО "Юникс"), в лице конкурсного управляющего Жумаева Сергея Петровича, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к компании PASTENAS FINANCE LIMITED, Республика Кипр, регистрационный номер НЕ 241314 (далее - компания PFL), о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Балтморсервис", место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 33 - 35, лит. "А", ОГРН 1047844002744, ИНН 7842006542 (далее - ООО "Балтморсервис") в размере 81 %; о лишении компании PFL права собственности на долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 81 %.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Балтморсервис", общество с ограниченной ответственностью "Главоблстрой", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, ОГРН 1044701329958, ИНН 4706020630 (далее - ООО "Главоблстрой"), компания Haniful Trading Limited, Республика Кипр, регистрационный номер НЕ 237240 (далее - компания HTL), открытое акционерное общество Банк "ОТКРЫТИЕ", место нахождения: 119021, Москва, ул. Тимура Фрунзе, д. 11, стр. 13, ОГРН 1037711013295, ИНН 7744003399 (далее - Банк), Бобров Вячеслав Иванович и Замшарский Константин Дмитриевич.

Решением от 06.06.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014, иск отклонен.

В кассационной жалобе ООО "Юникс" просит решение от 06.06.2014 и постановление от 19.09.2014 отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на следующее:

- право собственности на долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 81 % утрачено им помимо его воли, так как определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2013 по делу N А56-49960/2010 договор купли-продажи доли в уставном капитале от 01.05.2009 (далее - Договор) признан недействительным;

- судом неправильно определено начало течения срока исковой давности, который начинает течь с даты вступления в силу постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2012 по делу N А56-12348/2011, то есть с 17.07.2012.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Балтморсервис" и компания PFL, ссылаясь на необоснованность ее доводов, просят решение от 06.06.2014 и постановление от 19.09.2014 оставить без изменения.

В судебном заседании представители ООО "Балтморсервис", компании PFL и Замшарского К.Д. возразили против удовлетворения кассационной жалобы.

Другие участвующие в деле лица надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Балтморсервис" 30.01.2004 зарегистрировано в качестве юридического лица, его единственным участником на момент создания являлась компания LOGOTECH TRAIDING LTD, Республика Кипр (далее - компания LTL).

На основании договора продажи доли в уставном капитале ООО "Балтморсервис" от 25.07.2007 N 12-Д ООО "Юникс" (покупатель) приобрело у компании LTL (продавца) за 1 150 000 000 неденоминированных руб. долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 100 %, связи с чем были внесены изменения в устав ООО "Балтморсервис" о смене единственного участника.

На основании договора, заключенного между открытым акционерным обществом "Банк Восточно-европейской финансовой корпорации" (покупателем, далее - Банк ВЭФК), правопреемником которого в настоящее время является Банк, и ООО "Юникс" (продавцом), покупатель приобрел у продавца долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 19 %. После совершения указанной сделки участники ООО "Балтморсервис" (ООО "Юникс" и Банк ВЭФК) 20.05.2008 заключили новый учредительный договор ООО "Балтморсервис" и приняли оформленное протоколом N 1/08 решение об утверждении изменений в устав ООО "Балтморсервис".

Сведения о новом составе участников ООО "Балтморсервис" (ООО "Юникс" и Банке ВЭФК) и принадлежащих им долях 09.06.2008 были представлены в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) для внесений их Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

На основании заявления генерального директора ООО "Балтморсервис" о выходе Банка ВЭФК из состава участников ООО "Балтморсервис" Инспекцией 13.10.2008 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у Банка ВЭФК статуса участника ООО "Балтморсервис".

Став единственным участником ООО "Балтморсервис", ООО "Юникс" (продавец) в соответствии с Договором продало ООО "Главоблстрой" (покупателю) за 360 000 000 руб. с рассрочкой платежа на 3 года долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 100 %.

Впоследствии в период с 2009 г. по 2010 г. на основании договоров купли-продажи право собственности на долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 100% последовательно переходило от ООО "Главоблстрой" к компании HTL, от компании HTL к Боброву В.И.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2012 по делу N А56-12348/2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.12.2012, Банк восстановлен в правах участника ООО "Балтморсервис" и за ним признано право на долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 19 %; Бобров В.И. лишен права на долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 19 %.

Несмотря на принятое по делу N А56-12348/2011 решение, Бобров В.И. в соответствии с нотариально удостоверенным договором от 09.03.2012 произвел отчуждение доли в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 100 % Замшарскому К.Д., который на основании нотариально удостоверенного договора от 17.09.2012 долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 99 % продал компании PFL.

В связи с совершенными сделками в ЕГРЮЛ вносились соответствующие сведения об участниках ООО "Балтморсервис".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2013 по делу N А56-28741/2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014, Банк восстановлен в правах участника ООО "Балтморсервис", за ним признано право на долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 19 %, Замшарский К.Д. и Компания PFL лишены прав на доли в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 1 % и 18 % соответственно.

В ходе рассмотрения указанного дела судом было установлено, что на дату заключения Бобровым В.И. (продавцом) и Замшарским К.Д. (покупателем) договора купли-продажи доли от 09.03.2012 оба участника сделки знали о принятом по делу N А56-12348/2011 решении о признании за Банком права на долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 19 %, в связи с чем их действия были признаны судом недобросовестными.

В рамках дела N А56-49960/2010 о признании ООО "Юникс" несостоятельным (банкротом) определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2013, Договор признан недействительной сделкой. Названными судебными актами установлено, что ООО "Главоблстрой" и ООО "Юникс" являлись заинтересованными лицами по отношении друг к другу и с целью вывода активов последнего, находящегося в преддверии банкротства, заключили Договор, который в соответствии с пунктом 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" подлежал признанию недействительным.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 16.10.2013 участниками ООО "Балтморсервис" являлись компания PFL с долей в уставном капитале в размере 81 % и Банк с долей в уставном капитале 19 %.

Ссылаясь на то, что в связи с признанием судом Договора недействительной сделкой, у ООО "Главоблстрой" не могло возникнуть право на долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 100 %, а, следовательно, и у Компании PFL впоследствии не могло возникнуть право на долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 81 %, ООО "Юникс" 09.12.2013 обратилось в арбитражный суд с указанным иском.

В ходе рассмотрения настоящего дела компания PFL заявила о применении исковой давности по требованию о признании права ООО "Юникс" на долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 81 %.

Согласно пункту 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли. Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-28741/2013 подтверждено, что компания PFL возмездно приобрела долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 99 %, при этом ее недобросовестность в заключении нотариально удостоверенного договора от 17.09.2012 не установлена.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-49960/2010 так же не установлены обстоятельства недобросовестности компании PFL.

В рамках настоящего дела доказательства того, что отчуждение доли в уставном капитале ООО "Балтморсервис" было осуществлено в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли ООО "Юникс", суду не представлены. Напротив, материалы дела свидетельствуют о том, что ООО "Юникс" произвело отчуждение доли в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в преддверии своего банкротства с целью причинения убытков своим кредиторам.

Согласно пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, об отчуждении доли в уставном капитале ООО "Балтморсервис" истцу стало известно в момент заключения Договора, то есть 01.05.2009, иск же был предъявлен только 09.12.2013, то есть за пределами срока, установленного пунктом 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, с учетом обстоятельств, установленных судебными актами по делам N А56-12348/2011, А56-49960/2010, А56-28741/2013, пришел к правильным выводам о том, что компания PFL является добросовестным приобретателем доли в уставном капитале ООО "Балтморсервис", отчуждение которой произошло с согласия ООО "Юникс", и что последним пропущен трехгодичный срок исковой давности, исчисляемый с даты подписания Договора.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска ООО "Юникс".

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку по существу направлены на иную оценку исследованных судами первой и апелляционной инстанций собранных по делу доказательств, а так же обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делам N А56-12348/2011, А56-49960/2010 и А56-28741/2013.

Ввиду того, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 по делу N А56-74544/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юникс" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Афанасьев

Судьи

А.В. Кадулин О.Ю. Нефедова