Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 января 2015 г. N Ф07-10115/14 по делу N А56-1385/2014

22 января 2015 г.

Дело N А56-1385/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бурматовой Г.Е., судей Корабухиной Л.И., Пастуховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мостовик" Талья А.В. (доверенность от 12.02.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект" Липинской А.А. (доверенность от 14.07.2014),

рассмотрев 15.01.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2014 (судья Сергеева О.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2014 (судьи Будылева М.В., Горбачева О.В., Третьякова Н.О.) по делу N А56-1385/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Мостовик", место нахождения: 187000, Ленинградская обл., г. Тосно, шоссе Барыбина, д. 58, ОГРН 1077847537877 (далее - ООО "Мостовик"), обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект", место нахождения: 197373, Санкт-Петербург, пр. Авиаконструкторов, д. 21, корп. 4, ОГРН 1037832000667 (далее - ООО "Ремстройкомплект"), о взыскании задолженности по оплате выполненных работ в сумме 19 396 399,31 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 303 572 руб.

Ответчик предъявил встречный иск (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ) - просил взыскать 248 177 190,64 руб., в том числе: авансовый платеж в сумме 15 000 000 руб.; 49 982 324,55 руб. неустойки за нарушение сроков начала и окончания работ по договору от 15.12.2011 N 0113/2011; 172 230 074,42 руб. неустойки за нарушение сроков начала и окончания работ по договору от 01.07.2011 N 0107/2011; 10 000 000 руб. неосновательного обогащения и 964 791,67 руб. процентов за пользование денежными средствами.

Решением от 19.06.2014 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано. Выводы суда поддержаны судом апелляционной инстанции.

ООО "Ремстройкомплект" подало кассационную жалобу на решение от 19.06.2014 и постановление от 11.09.2014.

Податель жалобы ссылается на нарушение судами норм материального права и просит обжалуемые судебные акты отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель ООО "Ремстройкомплект" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Мостовик" возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, стороны заключили договор субподряда от 01.07.2011 N 0107/2011, в соответствии с которым ООО "Мостовик" (субподрядчик) обязалось выполнить работы по строительству металлического моста под два пути через реку Славянку, а ООО "Ремстройкомплект" (подрядчик) обязалось принять результат выполненных работ и уплатить стоимость работ по договору.

Субподрядчик выполнил и передал подрядчику работы по договору N 0107/2011 на сумму 72 400 267,36 руб. С учетом частичной уплаты денежных средств и проведения сторонами зачетов долг ООО "Ремстройкомплект" составил 37 678 009,64 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с иском о взыскании 19 396 399, 31 руб., ООО "Мостовик" указало, что им произведен зачет 15 000 000 руб. авансовых платежей по договору от 15.12.2011 N 0013/2011 за минусом 6 718 389,67 руб. расходов, понесенных заявителем для исполнения указанного договора. Кроме того,задолженность уменьшена на 10 000 000 руб., перечисленных ранее ООО "Мостовик" по платежному поручению от 14.03.2013 N 771.

ООО "Ремстройкомплект", не оспаривая долг по договору N 0107/2011 в сумме 37 678 009,64 руб., обратилось в арбитражный суд со встречным иском, в котором просило взыскать с истца 248 177 190,64 руб., в том числе: авансовый платеж в сумме 15 000 000 руб.; неустойку по договору N 0113/2011 от 15.12.2011 в размере 49 982 324,55 руб.; неустойку по договору N 0107/2011 от 01.07.2011 в размере 172 230 074,42 руб.; неосновательное обогащение в сумме 10 000 000 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 964 791,67 руб.

Суды обеих инстанций удовлетворили заявленные требования по иску ООО "Мостовик" о взыскании 19 396 399,31 руб., так как сделали вывод о правомерности проведенного субподрядчиком в счет имеющейся перед ним задолженности подрядчика по договору N 0107/2011 зачета авансового платежа по договору N 0113/2011 в сумме 15 000 000 руб. за минусом расходов на оплату балок и конструкции (6 612 614,47 руб. + 105 775,20 руб.), что составило 8 281 610,33 руб. Кроме того, суды посчитали, что перечисленные 14.03.2013 в адрес ООО "Мостовик" 10 000 000 руб. являются авансом, и зачли их в счет уплаты долга по договору N 0107/2011.

Признав правомерным проведенный субподрядчиком зачет, в удовлетворении встречного иска подрядчика во взыскании 25 000 000 руб. неосновательного обогащения в том числе по договору N 0113/2011, суды отказали, начисление и взыскание неустойки признали неправомерным. В удовлетворении встречного иска подрядчику отказано.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, полагает, что при разрешении спора суды не в полной мере исследовали обстоятельства дела, неправильно применили нормы материального права.

Действительно, судами установлены и материалами дела подтверждены факт выполнения результатов работ истцом по договору N 0107/2011 на сумму 72 400 267,36 руб. и факт принятия их ответчиком в установленном законом порядке, а также факт неоплаты последним выполненных работ в сумме 37 678 009,64 руб. Ответчик указанные обстоятельства не оспаривает.

Вместе с тем ответчик не согласен с проведенным судом зачетом, при котором не учтены суммы, причитающиеся ему в результате расторжения договора N 0113/2011. Ответчик утверждает, что его требования по встречному иску рассмотрены неполно в связи с необоснованным проведением денежного зачета.

В данном случае следует признать, что при разрешении спора о взыскании задолженности суды провели зачетные действия без достаточных для этого оснований.

Удовлетворяя требование о взыскании задолженности по договору N 0107/2011 суды исходили из того, что сторонами были заключены два договора субподряда:

- от 01.07.2011 N 0107/2011, в соответствии с которым, ООО "Мостовик" - как субподрядчик - обязалось выполнить работы по строительству металлического моста под два пути через реку Славянку;

- от 15.12.2011 N 0113/2011 на выполнение ООО "Мостовик" работ по строительству "автодорожного железобетонного путепровода км 54 ПК539+09 по титулу "Строительство новой линии Лосево - Каменногорск".

Последний договор, по которому были перечислены 15 000 000 руб., ООО "Мостовик" не исполнялся. Однако, ООО "Мостовик" заключило договор поставки от 29.12.2011 N 12/2011 с ОАО "Мостожелезобетонконструкция" на поставку балок пролетного строения длиной 18 метров на общую сумму 6 612 614,47 руб. и оплатило поставку за счет перечисленного авансового платежа (15 000 000 руб.)

Кроме того, ООО "Мостовик" в рамках договора N 0113/2011 оплатило конструкции для моста на сумму 105 775,20 руб. по счету ООО "Деформационные швы и опорные части" от 08.02.2012 N 29.

Претензией от 06.12.2013 N 26 ООО "Мостовик", являясь субподрядчиком, заявило о расторжении договоров N 0113/2011 и 0107/2011 на основании пункта 2 статьи 719 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали договоры расторгнутыми с момента направления истцом претензии в адрес ответчика. С учетом этого суды сочли возможным применить положения статьи 410 ГК РФ и при расчетах за выполненные обязательства по договору N 0107/2011 частично учли в сумме долга суммы, полученные истцом в том числе по договору N 0113/2011.

Как следует из мотивировочной части оспариваемых судебных актов, суды, руководствуясь положениями статьи 410 ГК РФ, посчитали правомерным приведенный субподрядчиком расчет суммы задолженности, предъявленной ко взысканию, в связи с чем не нашли оснований для удовлетворения требований по встречному иску. При этом суды сделали выводы о правомерности проведенного истцом зачета при уменьшении суммы долга.

В данном случае следует признать, что суды ограничились установлением суммы задолженности по расчету, предложенному истцом, при этом фактически рассмотрели вопрос о проведении зачета денежных обязательств, не исследовав фактические обстоятельства дела, связанные с исполнением договора N 0113/2011, а также основания, по которым были заявлены встречные исковые требования.

Так, из материалов дела усматривается, что истец уменьшил сумму долга на 8 281 610,33 руб., тогда как по договору N 0113/2011 ему была перечислена сумма 15 000 000 руб., на возврате которой настаивает ответчик.

Уменьшение суммы долга, произведенное субподрядчиком, в данном случае не привело к прекращению возникшего из другого основания его денежного обязательства перед подрядчиком по правилам, определенным в статье 410 ГК РФ. Для прекращения встречного однородного требования зачетом необходимо заявление о зачете хотя бы одной из сторон и получение такого заявления другой. ООО "Ремстройкомплект" отрицает намерения провести с ООО "Мостовик" взаимозачет.

При таких обстоятельствах необоснованным является вывод судов о правомерности проведенного истцом зачета, в результате которого в том числе не разрешены споры относительно последствий расторжения договора N 0113/2011 и возврата приобретенных субподрядчиком за счет аванса балок и конструкций.

Принимая во внимание изложенное, а также то обстоятельство, что суд принял встречный иск о возврате неосновательного обогащения, выводы судов об обоснованности требований по первоначальному иску следует признать не соответствующими представленным в материалы дела доказательствам.

Фактически из-за принятия встречного иска между сторонами имеется неразрешенный судом надлежащим образом спор о задолженности как по договору N 0107/2011, так и по договору N 0113/2011.

Согласно частям 1 и 3 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку при рассмотрении настоящего дела суды в нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследовали надлежащим образом обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, не дали оценку доводам и возражениям сторон, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом суду предлагается рассмотреть вопрос о выделении встречного иска в отдельное производство, учитывая разнородность заявленных требований.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, предложить истцу уточнить требования, исследовать и дать оценку всей совокупности собранных по делу доказательств, оценить в полном объеме доводы и возражения участвующих в деле лиц, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт в соответствии с нормами права, регулирующими спорные правоотношения, с соблюдением норм процессуального права.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2014 по делу N А56-1385/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Г.Е. Бурматова

Судьи

Л.И. Корабухина М.В. Пастухова