Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 января 2015 г. N Ф07-1025/14 по делу N А56-24559/2013

28 января 2015 г.

Дело N А56-24559/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Петронефть-Орел" Сопова Н.М. (доверенность от 01.04.2014), от правительства Орловской области Гайдукова Р.М. (доверенность от 19.05.2014),

рассмотрев 22.01.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Петронефть-Орел" Сердюка Виталия Валерьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2014 (судья Сотов И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014 (судьи Аносова Н.В., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.) по делу N А56-24559/2013,

установил:

Конкурсный управляющий Сердюк Виталий Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Петронефть-Орел", место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 197, лит. А, офис 3Н, ОГРН 1095742001695 (далее - ЗАО "Петронефть-Орел"), с заявлением о привлечении Орловской области в лице правительства Орловской области к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в сумме 100 000 000 руб.

Определением от 16.07.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.10.2014, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Сердюк В.В. просит отменить определение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что основания для привлечения Орловской области к субсидиарной ответственности возникли после вступления в силу Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям" (далее - Закон N 134-ФЗ), в связи с чем к спорным правоотношениям подлежит применению пункт 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в редакции Закона N 134-ФЗ; суды не применили статьи 10 и 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не учли, что доказательства отсутствия вины должны быть представлены Орловской областью; суды неправомерно отказали в удовлетворении ходатайств о приобщении к делу дополнительных доказательств и не дали оценку действиям ответчика на предмет его заинтересованности в совершении сделок с простым векселем от 21.01.2000 N 3148142.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель правительства Орловской области просил оставить определение от 16.07.2014 и постановление от 23.10.2014 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Петронефть-Орел" (агент) и закрытое акционерное общество "Петронефть" (принципал, далее - ЗАО "Петронефть") заключили агентское соглашение от 21.01.2000 N КП-14/02-2000, по которому агент обязался за вознаграждение и по поручению принципала осуществить поиск потенциального покупателя векселя от 21.01.2000 N 3148142, эмитированного акционерным коммерческим банком "Московский Международный Торговый Банк", номинальной стоимостью 100 000 000 руб. и заключить с ним договор купли-продажи векселя от имени, но за счет принципала.

ЗАО "Петронефть-Орел" передало ЗАО "Петронефть" указанный вексель по акту приема-передачи от 21.01.2000.

Администрация Орловской области (правопредшественник правительства Орловской области; покупатель) и ЗАО "Петронефть-Орел" (продавец) заключили договор от 21.01.2000 N 261/17-А купли-продажи простого векселя от 21.01.2000 N 3148142 по цене 48 250 000 руб. Вексель передан по акту от 21.01.2000. В последующем администрация Орловской области передала вексель обществу с ограниченной ответственностью "Вега СТТ" по акту от 24.01.2000.

ЗАО "Петронефть" обратилось в суд с иском к ЗАО "Петронефть-Орел" о расторжении агентского соглашения от 21.01.2000 N КП-14/02-2000 и обязании вернуть вексель от 21.01.2000 N 3148142 либо возместить его стоимость. Определением от 27.11.2012 по делу N А56-42158/2012 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвердил мировое соглашение, по условиям которого ответчик признал исковые требования и обязался уплатить истцу 100 000 000 руб. в соответствии с графиком, согласованном сторонами.

Определением от 28.06.2013 по настоящему делу Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по заявлению ЗАО "Петронефть" ввел в отношении ЗАО "Петронефть-Орел" процедуру наблюдения и назначил на должность временного управляющего Сердюка В.В. В реестр требований кредиторов включено требование ЗАО "Петронефть" в сумме 100 000 000 руб., основанное на мировом соглашении, утвержденном определением от 27.11.2012 по делу N А56-42158/2012.

В обоснование заявления о привлечении Орловской области в лице Правительства Орловской области к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий сослался на то, что указанное публично-правовое образование является акционером ЗАО "Петронефть-Орел", владеющим 50% акций, в связи с чем было вправе давать должнику обязательные для него указания. По мнению управляющего, банкротство ЗАО "Петронефть-Орел" вызвано заключением договора от 21.01.2000 N 261/17-А купли-продажи векселя по заниженной цене.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 56 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2014, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до 05.06.2009, в случае банкротства должника по вине учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия или иных лиц, в том числе по вине руководителя должника, которые имеют право давать обязательные для должника указания или имеют возможность иным образом определять его действия, на учредителей (участников) должника или иных лиц в случае недостаточности имущества должника может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Как разъяснено в пункте 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56 ГК РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего Сердюка В.В. Поскольку в обоснование заявления управляющий сослался на действия, совершенные до 05.06.2009 (заключение договора купли-продажи от 21.01.2000 N 261/17-А), суды верно применили к спорным правоотношениям абзац 2 пункта 3 статьи 56 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2014, и пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до 05.06.2009.

Сердюк В.В. не представил доказательств наступления банкротства ЗАО "Петронефть-Орел" вследствие того, что Орловская область в лице администрации Орловской области дала какие-либо обязательные для должника указания, в результате исполнения которых он стал неплатежеспособным. Напротив, при заключении договора от 21.01.2000 N 261/17-А публично-правовое образование действовало в качестве контрагента ЗАО "Петронефть-Орел", а не его учредителя и акционера.

Следует также учитывать, что требование ЗАО "Петронефть" к ЗАО "Петронефть-Орел", включенное в реестр требований кредиторов последнего, основано на мировом соглашении по делу N А56-42158/2012, заключенном самим должником. В связи с этим является правомерным вывод судов о том, что задолженность перед ЗАО "Петронефть" в сумме 100 000 000 руб. возникла вследствие действий самого должника.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод жалобы о том, что суды неправомерно отказали в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, поскольку конкурсный управляющий не указал, в приобщении каких именно доказательств было отказано, и каким образом такой отказ препятствовал правильному установлению обстоятельств дела.

Также подлежит отклонению довод жалобы о том, что суды не исследовали вопрос о заинтересованности ответчика в совершении сделок с простым векселем от 21.01.2000 N 3148142, так как сам по себе факт наличия заинтересованности не может служить основанием для привлечения к субсидиарной ответственности по пункту 3 статьи 56 ГК РФ и пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014 по делу N А56-24559/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Петронефть-Орел" Сердюка Виталия Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.Л. Каменев С.Н. Ковалев