Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 января 2015 г. N Ф07-733/14 по делу N А66-1157/2013

29 января 2015 г.

Дело N А66-1157/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2015.

Полный текст постановления изготовлен 29.01.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кирилловой И.И., Колесниковой С.Г.

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Тверьметалл" Нечеталенко С.Б. (доверенность от 21.01.2015),

рассмотрев 22.01.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тверьметалл" на решение Арбитражного суда Тверской области от 21.07.2014 (судья Романова Е.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А66-1157/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Тверьметалл", место нахождения: 170100, Тверская обл., г. Тверь, ул. Лидии Базановой, д. 20, оф. 4а, ОГРН 1096952026192, ИНН 6950110274, (далее - ООО "Тверьметалл", Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Сперанскому Владимиру Александровичу о взыскании 4 025 000 руб. убытков, причиненных Обществу в период исполнения ответчиком обязанностей единоличного исполнительного органа.

Определением суда от 03.04.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Перегудов Алексей Александрович.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 21.07.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Тверьметалл" просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить иск, ссылаясь при этом на неправильное применение судами двух инстанций норм материального права и на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

Податель жалобы полагает, что факт получения Сперанским В.А. спорных денежных средств, истребуемых Обществом в качестве убытков, доказан материалами дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие дату и размещение указанных сведений на данном интернет-сайте, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, Общество в лице директора Сперанского В.А. передало Перегудову А.А. право требования в отношении нежилого помещения (офиса), в состав которого входят также помещения N 27, 28, 30, 30А, 33, 35 и 37 общей проектной площадью 115 кв. м; они расположены в цокольном этаже подъезда N 1 в строительных осях 17-20/1 в 45-квартирном жилом доме со встроенными офисными помещениями по адресу: город Тверь, микрорайон "Юный-Д" лот N 5, квартал N 9 на Взлетной улице, по договору об уступке права требования от 22.03.2012 (далее - Договор).

Согласно пункту 4 Договора стоимость передаваемого права требования составила 4 025 000 руб. и оплачена полностью цессионарием на момент заключения данного соглашения.

Поскольку Сперанский В.А. не внес в кассу возглавляемой им организации денежные средства, полученные по Договору, и тем самым причинил Обществу убытки в размере 4 025 000 руб., ООО "Тверьметалл" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Как установлено в пункте 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Аналогичное правило установлено в пункте 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Суд первой инстанции возложил на истца бремя доказывания обстоятельств, которые в силу положений статьи 15 ГК РФ влекут ответственность в виде возмещения убытков. Суд признал недоказанным факт получения Сперанским В.А. денежных средств по Договору, как и противоправность и виновность действий директора, наступление у Общества заявленных в иске убытков и причинно-следственную связь между ними и противоправными действиями ответчика.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении выводами.

Между тем суды не приняли во внимание разъяснения, приведенные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), о том, что после утверждения истца о недобросовестном поведении директора и представления соответствующих доказательств, а также при отсутствии опровергающих пояснений со стороны директора, бремя доказывания обратного ложится на последнего.

В соответствии с пунктом 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной - в частности это касается фактов, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Из содержания представленного истцом Договора следует, что на момент его подписания цессионарий полностью выполнил свои обязательства по оплате стоимости уступаемого права требования.

В силу пункта 2 статьи 408 ГК РФ кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Суды не дали оценку приведенному условию Договора применительно к положениям указанной нормы, а также действиям Сперанского В.А. при подписании им такого соглашения с точки зрения добросовестности и разумности.

При рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций Сперанский В.А. не дал пояснений относительно заключения Договора на изложенных в нем условиях в интересах Общества.

Суды не учли, что удовлетворение требования Общества о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав (пункт 8 Постановления N 62).

Поскольку суды первой и апелляционной инстанций не установили обстоятельства, имеющие правовое значение для разрешения спора, то их выводы не могут быть признаны обоснованными и соответствующими имеющимся в деле доказательствам.

При новом рассмотрении спора суду следует установить указанные выше обстоятельства, дать всестороннею оценку доводам сторон и представленным ими доказательствам и применить соответствующие установленным обстоятельствам нормы материального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 21.07.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 по делу N А66-1157/2013 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

И.И. Кириллова С.Г. Колесникова