Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2015 г. N Ф07-596/14 по делу N А66-3629/2014

30 января 2015 г.

Дело N А66-3629/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Самсоновой Л.А., судей Алешкевича О.А., Кудина А.Г.,

рассмотрев 26.01.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ведзижева Бекхана Магометовича на решение Арбитражного суда Тверской области от 30.06.2014 (судья Рощина С.Е.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А66-3629/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Тверьтепло", место нахождения: 170003, г. Тверь, Петербургское шоссе, д. 2, ОГРН 1116952033197, ИНН 6952029653 (далее - ООО "Тверьтепло", Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением (с учетом уточнения требований), в котором просило:

- признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области (далее - Инспекция) по внесению 07.03.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, Реестр) записи о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Дома в порядке" (ИНН 6950020060, ОГРН 1066950073013) (далее - ООО Управляющая компания "Дома в порядке"), и общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Дома в порядке" (ИНН 6950157610, ОГРН 1126952026178) (далее - ООО "Управляющая компания Дома в порядке"), в связи с их ликвидацией;

- возложить на Инспекцию обязанность аннулировать в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации ООО Управляющая компания "Дома в порядке" (ИНН 6950020060, ОГРН 1066950073013) и ООО "Управляющая компания Дома в порядке" (ИНН 6950157610, ОГРН 1126952026178) в связи с их ликвидацией.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен ликвидатор ООО Управляющая компания "Дома в порядке" (ИНН 6950020060, ОГРН 1066950073013) и ООО "Управляющая компания Дома в порядке" (ИНН 6950157610, ОГРН 1126952026178) Ведзижев Бекхан Магометович.

Решением от 30.06.2014 суд удовлетворил требования ООО "Тверьтепло". Суд признал незаконными действия Инспекции по внесению 07.03.2014 в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации ООО Управляющая компания "Дома в порядке" (ИНН 6950020060, ОГРН 1066950073013) и ООО "Управляющая компания Дома в порядке" (ИНН 6950157610, ОГРН 1126952026178) в связи с их ликвидацией, возложил на Инспекцию обязанность аннулировать в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации ООО Управляющая компания "Дома в порядке" (ИНН 6950020060, ОГРН 1066950073013) и ООО "Управляющая компания Дома в порядке" (ИНН 6950157610, ОГРН 1126952026178) в связи с их ликвидацией, взыскал с Инспекции в пользу ООО "Тверьтепло" 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением от 02.10.2014 апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

В кассационной жалобе Ведзижев Б.М., ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит отменить судебные акты и вынести новое решение. Податель жалобы исходит из того, что само по себе наличие в производстве арбитражного суда дел о взыскании денежных средств с ООО Управляющая компания "Дома в порядке" и ООО "Управляющая компания Дома в порядке" не являлось основанием для отражения в балансе ликвидируемых организаций сумм задолженности, не подтвержденных первичными документами и не признанных организациями.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить принятые судебные акты без изменения.

Представители участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени слушания дела, в судебное заседание не явились, поэтому кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно статье 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, в связи с несвоевременной оплатой и наличием задолженности за поставленную тепловую энергию со стороны ООО Управляющая компания "Дома в порядке" (ИНН 6950020060, ОГРН 1066950073013) и ООО "Управляющая компания Дома в порядке" (ИНН 6950157610, ОГРН 1126952026178) ООО "Тверьтепло" подало исковые заявления о взыскании с ООО Управляющая компания "Дома в порядке" (ИНН 6950020060, ОГРН 1066950073013) и ООО "Управляющая компания Дома в порядке" (ИНН 6950157610, ОГРН 1126952026178) денежных сумм в размере 2 143 422 руб. 31 коп. (дело N А66-2023/2012) и 3 886 256 руб. 89 коп. (дело N А66-11989/2013) соответственно.

Общими собраниями участников ООО Управляющая компания "Дома в порядке" (ИНН 6950020060, ОГРН 1066950073013) и ООО "Управляющая компания Дома в порядке" (ИНН 6950157610, ОГРН 1126952026178) 16.12.2013 приняты решения об их ликвидации.

Инспекция 07.03.2014 приняла решение N 2091А о внесении в Реестр сведений о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Управляющая компания Дома в порядке" (ИНН 6950157610, ОГРН 1126952026178) и в Реестр внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2146952044215.

Кроме того, Инспекцией 07.03.2014 принято решение N 2093А о внесении в Реестр сведений о государственной регистрации прекращения деятельности ООО Управляющая компания "Дома в порядке" (ИНН 6950020060, ОГРН 1066950073013) и в Реестр внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2146952044182.

ООО "Тверьтепло", полагая, что решения Инспекции от 07.03.2014 N 2091А и 2093А в отношении ООО "Управляющая компания Дома в порядке" (ИНН 6950157610, ОГРН 1126952026178) и ООО Управляющая компания "Дома в порядке" (ИНН 6950020060, ОГРН 1066950073013), а также действия Инспекции по включению в Реестр сведений о прекращении деятельности последних в результате ликвидации не соответствуют требованиям действующего законодательства и нарушают его права как кредитора, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление, придя к выводу об отсутствии у Инспекции основания для принятия оспариваемых решений и внесения в Реестр соответствующих записей.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьями 198 и 201 АПК РФ условиями признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений, действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц являются несоответствие оспариваемого акта, решения, действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и одновременно с этим нарушение названным актом, решением, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, незаконное возложение на них каких-либо обязанностей, создание иных препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) (статьи 61 - 64 ГК РФ).

Как установлено статьей 63 ГК РФ, на ликвидационную комиссию (ликвидатора) возложена обязанность по принятию мер для выявления кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменном уведомлении кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В силу пункта 4 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Как установлено подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/2011, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ликвидационная комиссия не выполнила предусмотренную абзацем вторым пункта 1 статьи 63 ГК РФ обязанность по уведомлению Общества.

В данном случае между Обществом и ООО Управляющая компания "Дома в порядке" и ООО "Управляющая компания Дома в порядке" еще на дату внесения Инспекцией в ЕГРЮЛ записи о ликвидации существовали неразрешенные споры в рамках искового производства (дела N А66-2023/2012 и А66-11989/2013).

Отсутствие в представленных председателем ликвидационной комиссии ООО Управляющая компания "Дома в порядке" и ООО "Управляющая компания Дома в порядке" в Инспекцию промежуточных ликвидационных балансах информации о задолженности данных Обществ перед ООО "Тверьтепло" послужило основанием для правомерных выводов судов о том, что данные промежуточные ликвидационные балансы содержат недостоверную информацию о размере кредиторской задолженности ООО Управляющая компания "Дома в порядке" и ООО "Управляющая компания Дома в порядке" перед ООО "Тверьтепло".

Отсутствие письменного договора энергоснабжения в силу статей 307, 309 и 544 ГК РФ не освобождает потребителя от оплаты фактически принятого количества энергии.

В связи с этим, поскольку при ликвидации ООО Управляющая компания "Дома в порядке" и ООО "Управляющая компания Дома в порядке" установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридических лиц нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности указанных лиц в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, суды правомерно удовлетворили требования заявителя, чьи права как кредитора были нарушены.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 30.06.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 по делу N А66-3629/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ведзижева Бекхана Магометовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.А. Самсонова

Судьи

О.А. Алешкевич А.Г. Кудин