Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 января 2015 г. N Ф07-882/14 по делу N А56-10277/2014

29 января 2015 г.

Дело N А56-10277/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Кирилловой И.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Грин" Доронькиной В.Ю. (доверенность от 16.10.2014), от открытого акционерного общества "Коммерческий банк "Мастер-банк" Боярчука Н.С. (доверенность от 07.05.2014),

рассмотрев 26.01.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Коммерческий банк "Мастер-банк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2014 (судья Юрков И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2014 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-10277/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Грин", место нахождения: 188672, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, д. Борисова Грива, Центральная ул., д. 7, лит. А, ОГРН 1114703006659, ИНН 4703125177 (далее - Общество, должник), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Решением суда первой инстанции от 05.05.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Черняев Сергей Владимирович, сведения об этом 17.05.2014 опубликованы в газете "Коммерсантъ".

Международная коммерческая компания "Майкросистем Резерч ЛТД", Сейшельские Острова (далее - Компания), обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 110 500 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 17.07.2014 требование Компании в размере 110 500 000 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Общества с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2014 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор Общества - открытое акционерное общество "Коммерческий банк "Мастер-банк" (далее - Банк) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" просит отменить определение от 17.07.2014 и постановление от 17.10.2014, направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, признав заявленное требование обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника, не приняли во внимание положения Федерального закона от 10.12.2003 N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле" (далее - Закон о валютном контроле), согласно которому при осуществлении валютных операций между резидентами и нерезидентами должны быть оформлены паспорт сделки и справки валютного контроля.

Как указано в жалобе, паспорт сделки по договору займа, на котором основано спорное обязательство должника, равно как и справки валютного контроля, подтверждающие соответствие данной внешнеэкономической сделки законодательству Российской Федерации, при рассмотрении настоящего обособленного спора судами не были истребованы и в материалах дела отсутствуют.

В представленных в электронном виде отзывах Компания и конкурсный управляющий Черняев С.В., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования Компания сослалась на неисполнение Обществом обязательств по заключенному с ней договору займа от 29.10.2012 N 1.

Согласно названному договору Компания (займодавец) обязалась предоставить Обществу (заемщику) 200 000 000 руб. путем перечисления указанной суммы частями до 31.12.2014.

Дополнительным соглашением от 30.04.2013 N 1 стороны согласовали изменение банковских реквизитов Компании, а дополнительным соглашением от 03.12.2013 N 2 - изменение банковских реквизитов Общества.

Во исполнение условий договора Компания 20.11.2012 в перечислила на счет Общества 8 300 000 руб., 18.02.2013 - 17 000 000 руб., 12.04.2013 - 2 000 000 руб., 15.05.2013 - 21 300 000 руб., 15.10.2013 - 29 000 000 руб., 16.10.2013 - 23 100 000 руб., 18.10.2013 - 3 800 000 руб., 24.10.2013 - 6 000 000 руб., всего 110 500 000 руб.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязательства по возврату займа, Компания обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 110 500 000 руб.

Общество признало наличие задолженности по возврату займа.

Суд первой инстанции признал представленные заявителем доказательства достаточными, а заявленное требование - обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Общества.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 названного Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 указанной статьи).

Как следует из пунктов 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В данном случае требование Компании основано на обязательствах должника, возникших из заключенного сторонами договора займа от 29.10.2012.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение факта передачи денежных средств Обществу Компания представила договор займа с дополнительными соглашениями к нему, платежные поручения, а также подписанный сторонами акт сверки расчетов по состоянию на 01.07.2014.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные Компанией в обоснование заявленного требования доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций признали факт передачи денежных средств по заключенному сторонами договору займа доказанным, в связи с чем пришли к выводу о наличии правовых оснований для включения заявленного требования в реестр требований кредиторов Общества.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе Банка довод о том, что суды первой и апелляционной инстанции не приняли во внимание положения Закона о валютном контроле и не истребовали паспорт сделки и справки валютного контроля, подтверждающие соответствие заключенного сторонами договора займа законодательству Российской Федерации, не принимается.

Указанный довод содержался и в апелляционной жалобе Банка, в связи с чем Компания, возражавшая против удовлетворения данной жалобы, представила в суд апелляционной инстанции ведомость банковского контроля по договору займа от 29.10.2012, составленную в соответствии с подпунктом 10 пункта 4 статьи 23 Закона о валютном контроле.

Данная ведомость была оформлена Банком, который как уполномоченный банк являлся агентом валютного контроля по названному договору (пункт 3 статьи 22 Закона о валютном регулировании), из нее следует, что по заключенному Компанией и Обществом договору займа от 29.10.2012 был оформлен паспорт сделки от 01.11.2012 N 12110001/2176/0004/6/1.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2014 по делу N А56-10277/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Коммерческий банк "Мастер-банк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.А. Боровая И.И. Кириллова