Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 февраля 2015 г. N Ф07-9643/14 по делу N А66-13009/2013

17 февраля 2015 г.

Дело N А66-13009/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Бурматовой Г.Е., Журавлевой О.Р.,

рассмотрев 10.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Тверьавтотранс" на решение Арбитражного суда Тверской области от 17.04.2014 (судья Калита И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 (судьи Зорина Ю.В., Романова А.В., Шадрина А.Н.) по делу N А66-13009/2013,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Респект-Энерго", место нахождения: 170019, Тверская область, город Тверь, поселок 2-е городское торфопредприятие, дом 10, стр. 3, ОГРН 1126952027806; ИНН 6952035255 (далее - Общество, ООО "Респект-Энерго"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Тверьавтотранс", место нахождения: 170002, город Тверь, улица Коминтерна, дом 10, ОГРН 1066952001181, ИНН 6950050280 (далее - ОАО "Тверьавтотранс"), о взыскании 600 000 руб. задолженности по договору от 26.03.2012 N 7 и 23 375 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2013 по 15.10.2013.

Определением суда первой инстанции от 24.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Респект-Энерго", место нахождения: Москва, улица Генерала Антонова, дом 1, ОГРН 1086952000850, ИНН 6952015379 (далее - Фирма).

Определением суда от 30.01.2014 принято к производству встречное исковое заявление открытого акционерного общества "Тверьавтотранс" к обществу с ограниченной ответственностью "Респект - Энерго" (ИНН 6952035255), обществу с ограниченной ответственностью "Респект - Энерго" (ИНН 6952015379) о признании договора цессии от 23.09.2013 незаключенным, недействительным и применении последствий его недействительности.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С ОАО "Тверьавтотранс" в пользу Общества взыскано 600 000 руб. задолженности, 23 237 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 15 396 руб. 59 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано в полном объеме. Кроме того, с ОАО "Тверьавтотранс" в доход федерального бюджета взыскано 67 руб. 50 коп. государственной пошлины.

В кассационной жалобе ОАО "Тверьавтотранс", ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и неправильное применение ими норм материального права, просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт выполнения работ, а также передачи их результата ОАО "Тверьавтотранс". Письма от 26.07.2013 N 115 и от 30.07.2013 N 1 не являются надлежащими доказательствами передачи результата работ, так как были получены неуполномоченным лицом - Некрасовым И.В. Ответчик полагает, что суды не дали должной оценки тому обстоятельству, что ввиду просрочки исполнения работ по договору подряда от 26.03.2012 N 7 исполнение утратило интерес для заказчика, так как все работы по реконструкции здания автовокзала к моменту направления в адрес заказчика письма от 26.06.2013 N 115 и письма от 30.07.2013 N 1 были выполнены. Кроме того, ОАО "Тверьавтотранс" указывает, что при заключении договора цессии от 23.09.2013 сторонами не был согласован его предмет, отсутствуют доказательства перечисления полной оплаты Обществом стоимости права требования, переданного Фирмой.

Участвующие в деле лица, в установленном порядке извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Тверьавтотранс" (заказчик) и Фирмой (подрядчик) 26.03.2012 заключен договор подряда N 7, согласно условиям которого подрядчик принял обязательство выполнить работы по разработке проектной документации по реконструкции здания автовокзала в городе Твери с расширением зала ожидания по адресу: город Тверь, улица Коминтерна, дом 10 (далее - объект), а заказчик взял на себя обязательства принять и оплатить выполненные работы.

Пунктом 2.1 договора стороны установили стоимость работ в сумме 1 200 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора перед началом работ заказчик перечисляет подрядчику аванс в размере 600 000 руб. Окончательный расчет за выполненные работы производится после предоставления подрядчиком и утверждения заказчиком акта выполненных работ в течение 10 календарных дней.

Срок выполнения работ установлен 26.12.2012 (пункт 1.2 договора).

Фирма выполнила предусмотренные договором подряда работы и передала результат работ ответчику в соответствии с письмами от 26.07.2013 N 114, от 30.07.2013 N 115 с приложением счет-фактуры, счета, справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) от 30.07.2013 N 1, акта о готовности проектных работ от 30.07.2013 N 1.

Ответчик работы, выполненные Фирмой, в полном объеме не оплатил, задолженность составила 600 000 руб.

Между Фирмой (цедент) и ООО "Респект-Энерго" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 23.09.2013, в соответствии с условиями которого истцу передано право требования 600 000 руб. задолженности по договору подряда от 26.03.2012 N 7.

Письмом от 24.09.2013 истец уведомил ответчика о переходе права требования по договору подряда от 26.03.2012 N 7 и предложил ответчику погасить образовавшуюся задолженность.

Однако ответчик требования истца о погашении долга оставил без удовлетворения.

Ссылаясь на данные обстоятельства, начислив проценты за пользование чужими денежными средствами, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела ОАО "Тверьавтотранс" заявило встречные исковые требования о признании договора цессии от 23.09.2013 незаключенным, недействительным и применении последствий его недействительности.

Суды, удовлетворяя первоначальный иск в части взыскания 600 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, установили, что Фирма выполнила работы, предусмотренные договором, и передала их результат заказчику, однако последний необоснованно уклонился от подписания акта выполненных работ и оплаты. При этом суды отклонили ссылки ОАО "Тверьавтотранс" на принятие документов неуполномоченным лицом. Вместе с тем суды отказали в удовлетворении встречного иска, указав, что договор уступки права требования (цессии) от 23.09.2013 заключен с соблюдением требований статей 382, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс).

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено статьей 309 Кодекса, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 758 Кодекса по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Статьей 762 ГК РФ определено, что по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик, в частности, обязан, если иное не предусмотрено договором, уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.

В силу пункта 2 статьи 702 Кодекса к отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, подрядные работы для государственных нужд) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не установлено правилами названного Кодекса об этих видах договоров.

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы, при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Пунктом 1 статьи 753 ГК РФ предусмотрено, что заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке.

Согласно пункту 4 статьи 753 Кодекса сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

В силу абзаца второго пункта 4 статьи 753 ГК РФ (с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда") основанием для признания судом одностороннего акта сдачи или приемки результата работ недействительным является признание обоснованными мотивов отказа заказчика от подписания акта.

Из материалов дела следует, что по факту завершения работ Фирма направила в адрес ОАО "Тверьавтотранс" письма от 26.07.2013 N 114, от 30.07.2013 N 115 с приложением счет-фактуры, счета на оплату, справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) от 30.07.2013 N 1, акта о готовности проектных работ от 30.07.2013 N 1.

Вместе с тем заказчик после получения письма о завершении работ, а также акта о выполнении работ в нарушение положений пункта 1 статьи 753 приемку работ не осуществил, мотивированных возражений против подписания акта не представил, претензий по качеству не предъявил.

С учетом изложенного суды обоснованно отклонили ссылки ответчика на направление претензии об отказе от принятия исполнения по договору подряда и возврате аванса, так как указанный документ был направлен лишь 20.11.2013 и уже в ходе рассмотрения требования о взыскании задолженности за выполненные работы.

Кроме того, судами признаны несостоятельными доводы ответчика о получении писем от 26.07.2013 N 114, от 30.07.2013 N 115 неуполномоченным лицом.

Как следует из материалов дела, документы получены главным инженером Некрасовым И.В. В ходе судебного разбирательства ответчик не оспаривал то обстоятельство, что Некрасов И.В. является сотрудником ОАО "Тверьавтотранс". Из представленных в материалы дела объяснений Некрасова И.В. следует, что 30.07.2013 он, находясь на территории объекта, принял у сотрудника ООО "Респект-Энерго" документы без проверки их содержания (том 1, лист дела 112).

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что полномочия названного лица на получение необходимых документов явствовали из обстановки, в которой оно действовало (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Более того, суд кассационной инстанции учитывает, что ОАО "Тверьавтотранс" не оспаривало факт работы Некрасова И.В. в качестве инженера на объекте, Некрасов И.В. подтвердил факт получения документов. При данных обстоятельствах ссылка ответчика на неполучение спорных документов представляется необоснованной.

Довод ОАО "Тверьавтотранс" о том, что Фирмой были переданы только сопроводительные письма, а документы, указанные в них, фактически не передавались, отклоняется судом кассационной инстанции. На письмах от 26.07.2013 N 114, от 30.07.2013 N 115 отметки о неполучении комплекта документов отсутствуют, соответствующие возражения не были заявлены заказчиком после получения писем, претензии о некомплектности переданных документов ОАО "Тверьавтотранс" предъявило только в ходе судебного разбирательства.

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о невыполнении подрядчиком работ, указанных в акте от 30.07.2013 N 1, ответчиком в материалы дела не представлено.

В силу части 2 статьи 65 АПК РФ именно заказчик должен представить доказательства обоснованного отказа от подписания актов выполненных работ, между тем, такие доказательства ОАО "Тверьавтотранс" не представлены.

При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу о том, что у ответчика отсутствовали основания для отказа в оплате выполненных работ.

На основании статьи 395 Кодекса за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку ответчик не выполнил обязательства по своевременной оплате выполненных работ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно взыскали проценты за пользование чужими денежными средствами. Расчет процентов проверен судами и признан правильным, возражений по расчету ответчиком не заявлено.

Судами также правомерно отказано в удовлетворении встречного иска о признании договора цессии от 23.09.2013 незаключенным, недействительным и применении последствий его недействительности.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Кодекса).

Договор цессии от 23.09.2013 отвечает требованиям, содержащимся в главе 24 Кодекса, в договоре стороны определили все необходимые условия, включая предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга ОАО "Тверьавтотранс".

Доводы подателя жалобы о том, что предмет договора цессии не был согласован сторонами, поскольку уступаемое право не возникло в силу неисполнения подрядчиком работ по договору подряда от 26.03.2012 и отсутствия подписанного акта выполненных работ, являются несостоятельными.

При рассмотрении настоящего дела судами установлена действительная обязанность ОАО "Тверьавтотранс" по оплате выполненных работ по договору подряда от 26.03.2012 на сумму, указанную в пункте 1 договора цессии от 23.09.2013. При этом, как было указано выше, необоснованное уклонение заказчика от подписания акта выполненных не свидетельствует об отсутствии задолженности.

Кроме того, как разъяснено в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Доводы подателя жалобы о том, что договор уступки требования (цессии) от 23.09.2013 является мнимой сделкой, отклоняется судом кассационной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон и отсутствии намерений в ее исполнении, в материалы дела не представлено.

Ссылка подателя жалобы на то, что договор уступки права требования является безвозмездным, подлежит отклонению.

Пунктом 9 Информационного письма N 120 разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Пунктом 2 договора цессии установлено, что в соответствии с уступкой права требования цессионарий (Общество) в день подписания договора уменьшает задолженность цедента (Фирма) перед цессионарием по договору от 21.01.2013 N 6 на сумму 600 000 руб.

В материалы дела представлен акт зачета взаимных требований от 23.09.2013 и акт сверки на указанную дату, в соответствии с которыми в результате уступки Обществу права требования долга с ОАО "Тверьавтотранс" уменьшена задолженность Фирмы перед Обществом на сумму 600 000 руб. (том 2, листы дела 136-137).

Суд кассационной инстанции также учитывает, что согласно пункту 14 Информационного письма N 120 если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Судами сделан обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания договора цессии недействительной сделкой. Данный вывод основан на нормах главы 24 Кодекса и положениях Информационного письма N 120.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 17.04.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 по делу N А66-13009/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Тверьавтотранс" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

Г.Е. Бурматова О.Р. Журавлева