Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2015 г. N Ф07-261/15 по делу N А56-19398/2014

18 февраля 2015 г.

Дело N А56-19398/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Яковца А.В.,

при участии от Публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" Орловой М.А. (доверенность от 05.02.2015),

рассмотрев 11.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2014 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-19398/2014,

установил:

Открытое акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург", переименованное с 01.01.2015 в Публичное акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д.64, лит А, ОГРН1027800000140, ИНН 7831000027 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Акорт", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д.32-34, лит А, пом. 64 Н, ОГРН1137847255996, ИНН7841485525 (далее - ООО "Акорт"), и обществу с ограниченной ответственностью "Осло Марин Групп Портс", место нахождения: 196084, Санкт- Петербург, Смоленская ул., д.10, ОГРН 1057810394355, ИНН 7802324034 (далее - ООО "Осло Марин Групп Портс"), о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров от 22.07.2013: купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Порт Выборгский" (далее - Договор 1) и купли - продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Портовое оборудование" (далее - Договор 2) - и о применении последствий недействительности Договора 1 в виде возврата от ООО "Акорт" к ООО "Осло Марин Групп Портс" принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Порт Выборгский" в размере 99,9% и возврата ООО "Осло Марин Групп Портс" денежных средств в сумме 10 000 руб. в пользу ООО "Акорт" (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Определением от 21.04.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Порт Выборгский", место нахождения: Ленинградская обл., Выборгский р - н, г. Выборг, ул. Южный Вал, д. 1, ОГРН1044700875229, ИНН 4704056254 (далее - ООО "Порт выборгский") и общество с ограниченной ответственностью "Портовое оборудование", место нахождения: Ленинградская обл., Выборгский р - н, г. Выборг, ул. Южный Вал, д. 1, ОГРН 1044700875251, ИНН 4704056279 (далее - ООО "Портовое оборудование").

Решением от 26.08.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении требований Банка.

Податель жалобы оспаривает вывод суда о недоказанности отсутствия у ООО "Осло Марин Групп Портс" имущества, на которое может быть обращено взыскание, помимо отчужденных долей. По мнению Банка, удовлетворение судом его заявления об обращении взыскания на долю ООО "Осло Марин Групп Портс" в уставном капитале ООО "Портовое оборудование" и ООО "Порт Выборгский" свидетельствует об отсутствии у ООО "Осло Марин Групп Портс" иного имущества, за счет которого может быть исполнено определение от 04.06.2013 по делу N А56-68674/2012. Кроме того, податель жалобы утверждает, что наличие либо отсутствие имущества, за счет которого могут быть удовлетворены требования Банка, на момент заключения сделок, не имеет правового значения для рассматриваемого дела, так как в настоящем деле судом должен быть рассмотрен вопрос о законности самого факта продажи долей, принадлежащих ООО "Осло Марин Групп Портс", с целью сокрытия имущества. Податель жалобы считает необоснованным отклонение судом первой инстанции заявленного Банком ходатайства об истребовании у Межрайонного ОСП по ИОИП УФССП России по Санкт-Петербургу материалов исполнительного производства N 10923/13/22/78/СД. По мнению Банка, договоры купли-продажи долей, заключенные ООО "Осло Марин Групп Портс" с покупателями, являются сделками с злоупотреблением, заключенными с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованию кредиторов. Податель жалобы полагает, что суд необоснованно не применил положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ) и не учел положения пункта 10 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ" (далее - Письмо N 127).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2013 по делу N А56-68674/2012 удовлетворены требования Банка к ООО "Осло Марин Групп Портс", Архангельскому Виталию Дмитриевичу, Архангельской Юлии Александровне о признании и приведении в исполнение судебного приказа Коммерческого отделения Верховного Суда Правосудия Британских Виргинских Островов (Британские Виргинские Острова, город Род-Таун), входящего в состав Восточно-Карибского Верховного Суда, вынесенного 07.05.2012, в части солидарного взыскания с ООО "Осло Мартин Групп Портс", Архангельского В.Д., Архангельской Ю.А. в пользу Банка:

- судебных расходов в размере 982 289, 01 долл. США, понесенных в связи с разбирательством в коммерческом отделении Верховного Суда Правосудия Британских Виргинских Островов за период по 02.02.2012 включительно;

- судебных расходов в размере 25 600 долл. США, понесенных в связи с подачей заявления о проведении оценки и возмещении судебных расходов.

На основании определения от 04.06.2013 и исполнительного листа, выданного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, в отношении ООО "Осло Марин Групп Портс" было возбуждено 24.07.2013 исполнительное производство N 10923/13/22/78.

ООО "Осло Марин Групп Портс" (продавец) заключило 22.07.2013 с ООО "Акорт" (покупателем) Договор 1 и Договор 2, что 02.08.2013 было отражено в Едином государственном реестре юридических лиц.

В арбитражный суд 25.12.2013 поступило заявление Банка об изменении способа и порядка исполнения определения от 04.06.2013 путем обращения взыскания на доли ООО "Осло Марин Групп Портс" в уставном капитале различных юридических лиц, в том числе и ООО "Порт Выборгский" и ООО "Портовое оборудование".

Определением от 25.03.2014 суд удовлетворил заявление Банка - изменил способ исполнения определения от 04.06.1013 обратив взыскание на принадлежащие ООО "Осло Марин Групп Портс" доли в уставном капитале:

- ООО "Порт-сервис плюс" (ОГРН 1054700153474, ИНН 4704060469, юридический адрес: Санкт-Петербург, Смоленская ул., д. 10) в размере 4993500,00 рублей, что составляет 100% от уставного капитала;

- ООО "Осло Марин Групп Портс" в размере 4500 руб., что составляет 45% от уставного капитала;

- ООО "Порт Выборгский" в размере 10 руб., что составляет 0,1% от уставного капитала;

- ООО "Западный терминал" (ОГРН 1047808022173, ИНН 7805299932, юридический адрес: Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д. 25, лит. А), в размере 100 руб., что составляет 1% от уставного капитала;

- ООО "Портовое Оборудование" в размере 10 руб., что составляет 0,1% от уставного капитала;

- ООО "Онега" (ОГРН 1057811569232, ИНН 7802327910, юридический адрес: Санкт-Петербург, Угольная гавань, ул. Элеваторная площадка, д. 14, лит. Б) в размере 10000 000 руб.

Ссылаясь на то обстоятельство, что ООО "Осло Марин Групп Портс" произвело отчуждение долей в уставном капитале ООО "Порт Выборгский" и ООО "Портовое оборудование" после вступления определения от 04.06.2013. по делу N А56-68674/2012 в законную силу, указав на отсутствие у ответчика иного имущества, Банк на основании статьи 10 ГК РФ обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Акорт" и ООО "Осло Марин Групп Портс" о признании недействительными заключенных между ответчиками Договора 1 и Договора 2 и о применении последствий недействительности названных договоров в виде двусторонней реституции.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, ссылаясь на положения статьи 65 АПК РФ и недоказанность истцом недобросовестности действий ООО "Осло Марин Групп Портс" при заключении оспариваемых договоров.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае истец посчитал, что отчуждение ООО "Осло Марин Групп Портс" принадлежащих ему долей в уставном капитале других организаций при наличии судебного разбирательства о взыскании задолженности с самого ООО "Осло Марин Групп Портс" (дело N А56-68674/2012) является злоупотреблением правом.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о недоказанности истцом злоупотребления правом со стороны продавца и покупателя оспариваемых сделок.

Принимая во внимание правовую позицию Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации, содержащуюся в постановлении от 13.09.2011 N 1795/11, для квалификации оспариваемых Банком сделок как ничтожных необходимо установить наличие либо сговора между сторонами сделок, либо осведомленности покупателя о подобных действиях продавца.

На такие обстоятельства Банк не ссылается, и доказательства подобных действий в материалы дела им не представлены.

Нарушение органами управления ООО "Осло Марин Групп Портс" обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных для названного общества условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными Договора 1 и Договора 2.

При этом занижение цены контрактов и впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны ООО "Осло Марин Групп Портс", ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

В пункте 9 Письма N 127 указано, что истец должен доказать наличие злоупотребления правом сторонами оспариваемой сделки.

Поскольку истец не доказал, что имеет место злоупотребление правом сторонами оспариваемых договоров, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленного требования о признании оспариваемых Договора 1 и Договора 2 ничтожными сделками на основании статьи 10 ГК РФ.

Вопреки доводу подателя жалобы, суды правильно применили положения статьи 10 ГК РФ, правомерно распределили между сторонами бремя доказывания обстоятельств дела и учли при этом пункт 10 Письма N 127 о необходимости доказывания истцом того, что стороны оспариваемых договоров 1 и 2 при их заключении преследовали цель сокрытия имущества от обращения на него взыскания в соответствии с определением от 04.06.2013 по делу N А56-68674/2012.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014 по делу N А56-19398/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

А.А. Боровая А.В. Яковец