Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2015 г. N Ф07-199/15 по делу N А56-6614/2014

18 февраля 2015 г.

Дело N А56-6614/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "АСК "Формула Медиации" Жумигиной Д.А. (доверенность от 26.11.2014 N 4-Д/2014), от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мост-Сервис" Колесниковой Т.В. (доверенность от 26.01.2015), от Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Управление заказчика по строительству и капитальному ремонту объектов инженерно-энергетического комплекса" Петуховой Ю.А. (доверенность от 23.10.2014 N 159),

рассмотрев 12.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АСК "Формула Медиации" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2014 (судья Бармина И.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 (судьи Лопато И.Б., Семенова А.Б., Сомова Е.А.) по делу N А56-6614/2014,

установил:

Закрытое акционерное общество "Солид Банк", место нахождения: 683024, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Лукашевского, д. 11, ОГРН 1024100000121, ИНН 4101011782 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мост-Сервис", место нахождения: 194354, Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 21, корп. 1, ОГРН 1027808010163, ИНН 7816087383 (далее - Общество), и Санкт-Петербургскому государственному казенному учреждению "Управление заказчика по строительству и капитальному ремонту объектов инженерно-энергетического комплекса", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, пер. Антоненко, д. 4, ОГРН 1047839011703, ИНН 7840014918 (далее - Учреждение), о признании соглашения от 12.12.2013 N 4 о расторжении государственного контракта от 18.02.2013 N 3/23-13 недействительным.

Определением суда от 28.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Общества Гольдин Павел Ошерович, а также произведено процессуальное правопреемство: Банк заменен на общество с ограниченной ответственностью "АСК "Формула Медиации", место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, Съезжинская ул., д. 37, лит. А, пом. 4-Н, ОГРН 1127847085300, ИНН 7813526480 (далее - Компания).

Решением суда от 04.06.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.10.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, указывая на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Учреждение возражает против её удовлетворения.

В судебном заседании представители Компании и временного управляющего Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Учреждения возражал против её удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что 18.02.2013 между Учреждением (заказчиком) и Обществом (подрядчиком) заключен государственный контракт N 3-23/13, согласно которому подрядчик обязался выполнить работы по реконструкции газопровода высокого давления 1-й Восточной магистрали системы газоснабжения Санкт-Петербурга, в том числе от реки Волковки до Прогонной ул. (3-й пусковой комплекс), от Прогонной ул. вдоль ж.д. путей до ул. Салова (4-й пусковой комплекс), от ул. Салова до ул. Бехтерева (5-й пусковой комплекс), а также работы по реконструкции дюкерного перехода через р. Неву (7-й пусковой комплекс), а заказчик обязался принять и оплатить результаты работ.

Между Обществом и Банком 07.03.2013 заключен договор N 2013-0036 об открытии возобновляемой кредитной линии, по которому Банк предоставил Обществу возобновляемую кредитную линию с лимитом кредитования 69 000 000 руб., а Общество обязалось погасить кредит не позднее 06.03.2015, а также своевременно и полностью уплатить 16% годовых за пользование кредитом начиная с даты, следующей за датой первого использования кредитной линии, и до даты окончательного погашения кредита.

Исполнение обязательств Общества по кредитному договору обеспечивалось договором от 07.03.2013 N 2013-0036/35 залога прав (требований), в соответствии с которым Общество предоставило Банку в залог право (требование) к Учреждению об оплате выполненных работ, принадлежащее ему на праве собственности. Согласно пункту 2.2 договора залога стоимость предмета залога, определенная соглашением сторон, составила 294 452 652 руб. 42 коп.

Пунктом 4.1.1. договора залога установлена обязанность Общества в течение 3 рабочих дней с даты его заключения письменно уведомить об этом Учреждение.

Согласно пункту 4.1.4. договора залога Общество обязалось не совершать действий, влекущих прекращение заложенного права (требования).

Общество и Учреждение 12.12.2013 подписали дополнительное соглашение N 4 к контракту о его расторжении.

Банк, полагая, что расторжение контракта нарушает его права, так как делает невозможным обращение взыскания на предмет залога - право (требование) Общества к Учреждению об оплате выполненных работ, находящееся у Банка в залоге и являющееся основным обеспечением по кредитному договору, обратился в суд с иском.

Суды, придя к выводу, что неисполнение работ по контракту исключает возможность восстановления прав Банка при применении последствий недействительности сделки, отказали в иске.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Из пункта 1 дополнительного соглашения от 18.02.2013 N 4, следует, что в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении государственного контракта от 18.02.2013 N 3/23-13, а именно: истечением сроков действия необходимых согласований, изменением требований к проектной документации в отношении имущественно-правовых статусов земельных участков, по которым планируется прохождение трассы газопроводов высокого давления, сведений о градостроительном зонировании, отказом владельцев земельных участков в согласовании производства работ, что влечет за собой корректировку проекта, - они пришли к соглашению расторгнуть контракт.

В пункте 2 спорного соглашения указано, что на момент расторжения контракта работы, предусмотренные его пунктом 1.1, не выполнены и оплате не подлежат.

Судами правомерно установлено, что выполнение работ по контракту стало невозможным по не зависящим от сторон договора обстоятельствам.

Таким образом, оспариваемое соглашение не противоречит требованиям закона и условиям договора.

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Поскольку подрядчик не приступал к выполнению работ, предусмотренных контрактом, у заказчика не возникла обязанность по их оплате, а у Банка, следовательно, право требования, являющееся предметом залога по договору от 07.03.2013 N 2013-00/35.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 11, 12 ГК РФ по заявлениям заинтересованных лиц в арбитражном суде осуществляется защита их нарушенных или оспоренных прав способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ, а также иными законами.

При обращении в суд за защитой нарушенного права заинтересованное лицо должно указать, какое его право нарушено ответчиком и в чем заключается это нарушение. Избранный заинтересованным лицом способ защиты нарушенного права должен соответствовать характеру нарушения и обеспечивать восстановление этого права.

Поскольку выполнение работ по государственному контракту невозможно, невозможен и возврат сторон по недействительной сделки в первоначальное положение. При таких обстоятельствах следует учесть, что признание соглашения о расторжении государственного контракта от 18.02.2013 N 3/23-13 недействительным не повлечет для истца восстановления его прав.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены им правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Таким образом, кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 по делу N А56-6614/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АСК "Формула Медиации" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Е.В. Боголюбова О.Ю. Нефедова