Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2015 г. N Ф07-1373/14 по делу N А56-62564/2013

19 февраля 2015 г.

Дело N А56-62564/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Михайловской Е.А., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Полигон" Рязанова А.А. (доверенность от 12.01.2015), от индивидуального предпринимателя Афанасьевой Екатерины Владимировны - Ивлева Д.В (доверенность от 04.12.2013), Задорожного М.М. (доверенность от 01.10.2014), от общества с ограниченной ответственностью "ЮРИСТ 24" Рязанова А.А. (доверенность от 20.01.2014),

рассмотрев 19.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Афанасьевой Екатерины Владимировны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2014 (судья Корушова И.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 (судьи Протас Н.И., Бурденков Д.В., Зотеева Л.В.) по делу N А56-62564/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Полигон", место нахождения: 610000, Кировская область, Киров, Копанский переулок, дом 6, ОГРН 1034316540554, ИНН 4345055784 (далее - общество "Полигон"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Афанасьевой Екатерине Владимировне, ОГРНИП 310784715300249, о взыскании 396 157 руб. задолженности за поставленный товар и 53 996 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

До принятия судебного акта Афанасьева Е.В. в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявила встречный иск о признании недействительным договора уступки права требования от 23.09.2013, заключенного обществом "Полигон" с обществом с ограниченной ответственностью "Защита-Северо-Запад" (далее - общество "Защита-Северо-Запад").

В Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области также рассматривались дела N А56-3155/2014, А56-3158/2014, А56-3149/2014, производство по которым возбуждено на основании исков общества с ограниченной ответственностью "ЮРИСТ 24" (далее - общество "ЮРИСТ 24") о признании недействительными договоров от 28.12.2011 N 2, от 13.08.2012 N 3, от 31.05.2013 N 4, заключенных обществом "Защита-Северо-Запад" с обществом с ограниченной ответственностью "Сталкер" (далее - общество "Сталкер"). В обоснование исков общество "ЮРИСТ 24" сослалось на их недействительность в силу статей 168 и 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ввиду того, что представитель Шобанов А.С., действовавший по доверенности от общества "Защита-Северо-Запад", являлся одновременно директором общества "Сталкер".

Определениями суда первой инстанции от 31.03.2014 и 03.04.2014 указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Делу присвоен номер А56-62564/2013.

Решением от 16.05.2014 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано. В удовлетворении требований общества "ЮРИСТ 24" суд отказал.

Постановлением апелляционного суда от 09.10.2014 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Афанасьева Е.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить вынесенные по делу судебные акты в части удовлетворения иска и отказа в удовлетворении встречного иска. Как полагает податель жалобы, суды не учли, что факт отсутствия задолженности Афанасьевой Е.В. перед обществом "Защита-Северо-Запад" подтвержден материалами дела, в частности актами сверки от 31.05.2015 и взаимозачета, которым судами дана неверная оценка; общество "Защита-Северо-Запад" передало обществу "Полигон" несуществующее право требования долга к Афанасьевой Е.В. Кроме того, по мнению подателя жалобы, отсутствие в актах взаимозачета указания на зачет конкретных обязательств (в том числе по спорным товарным накладным) правового значения не имеет, поскольку актом сверки от 31.05.2013 подтверждается прекращение обязательств Афанасьевой Е.В. перед обществом "Защита-Северо-Запад" по оплате спорного товара.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Полигон", ссылаясь на несостоятельность приведенных в кассационной жалобе доводов, просило оставить обжалуемые акты без изменения.

В судебном заседании представитель Афанасьевой Е.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель обществ "Полигон" и "ЮРИСТ 24" возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах приведенных в кассационной жалобе доводов.

Как установлено судами по материалам дела, общество "Защита-Северо-Запад" (правопредшественник общества "Юрист 24") в период с 31.05.2011 по 12.12.2012 по товарным накладным от 31.05.2011 N 133, от 16.06.2011 N 152, от 29.06.2011 N 167, от 31.08.2011 N 214, от 30.09.2011 N 236, от 19.01.2012 N 8, от 13.02.2012 N 58, от 03.03.2012 N 92, от 26.03.2012 N 116, от 05.04.2012 N 131, от 18.10.2012 N 322, от 13.11.2012 N 367, от 12.12.2012 N 422 поставило Афанасьевой Е.В. товар на сумму 396 157 руб.

По договору уступки права требования (цессии) от 23.09.2013 общество "Защита-Северо-Запад" передало обществу "Полигон" право требования к Афанасьевой Е.В. указанной задолженности по упомянутым выше товарным накладным. О произведенной уступке Афанасьева Е.В. извещена обществом "Полигон" письмом от 24.09.2013.

Поскольку в добровольном порядке долг погашен не был, общество "Полигон", начислив проценты за пользование чужими денежными средствами, обратилось в суд с настоящим иском.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу положений пунктов 1 и 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В отсутствие договора на поставку товара, однако при наличии товарных накладных, содержащих сведения о наименовании, количестве и цене товара, суды правильно посчитали состоявшуюся передачу товара по указанным выше товарным накладным разовыми сделками купли-продажи.

Факт поставки товара и его принятие ответчиком установлены судами и подтверждаются материалами дела. Товарные накладные подписаны сторонами без замечаний и заверены печатями.

По утверждению ответчика, задолженность в заявленном истцом размере отсутствует, поскольку она была погашена путем взаимозачетов на основании договоров от 28.12.2011 N 2, от 13.08.2012 N 3, от 31.05.2013 N 4 о переводе долга, заключенных обществами "Защита-Северо-Запад" и "Сталкер".

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования (статья 410 ГК РФ).

Одностороннее заявление о зачете либо соглашение (акт) о зачете должно содержать предмет зачета и основания возникновения взаимной задолженности, - то есть документы, служащие основанием для возникновения обязательств, а также указывать период начисления задолженности. В противном случае не исполняется обязательное требование зачета: в заявлении о зачете должны быть конкретизированы прекращающиеся обязательства. В случае, если стороны не указали в соглашении (акте) документы, позволяющие определить основания возникновения обязательства и период начисления задолженности, подобное соглашение (акт) не является заключенным.

Довод о прекращении обязательств Афанасьевой Е.В. перед обществом "Защита-Северо-Запад" путем проведения взаимозачетов получил надлежащую оценку судебных инстанций и правомерно ими отклонен.

В представленных в материалах дела актах взаимозачета от 28.12.2011 N 2, от 13.08.2012 N 3, от 31.05.2013 N 4 (том дела 1, листы 53, 57, 61), подписанных обществами "Защита-Северо-Запад", "Сталкер" и Афанасьевой Е.В., не указаны первичные документы, по которым образовались задолженности сторон, что препятствует возможности установить реальное наличие зачитываемых встречных однородных обязательств. При отсутствии конкретизации обязательств, в отношении которых совершен перевод долга по договорам от 28.12.2011 N 2, от 13.08.2012 N 3, от 31.05.2013 N 4 на общество "Защита-Северо-Запад", суды правомерно не признали факт отсутствия задолженности ответчика.

Довод жалобы ответчика о неправильной оценке судами законности сделок по зачету отклоняется судом кассационной инстанции.

Выводы судов относительно непринятия зачетов не противоречат позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств". Пленум указал на необходимость проверки заключенности и действительности договора (сделки).

Из текста спорных актов взаимозачетов не представляется возможным определить, что указанная в них задолженность является задолженностью за продукцию, поставленную на основании представленных в материалы дела товарных накладных.

Утверждение подателя жалобы о том, что общество "Защита-Северо-Запад" передало обществу "Полигон" несуществующее право требования долга к Афанасьевой Е.В., поскольку актом сверки от 31.05.2013 подтверждается прекращение обязательств Афанасьевой Е.В. перед обществом "Защита-Северо-Запад", не принимается судом кассационной инстанции.

Действительно, из указанного акта сверки, который подписан представителем общества "Защита-Северо-Запад" и представителем ответчика Ивлевым следует, что задолженность у Афанасьевой Е.В. отсутствует (том дела 1, листы 70, 71). Однако представленный обществом "ЮРИСТ 24" акт сверки от 31.05.2015 содержит сведения о наличии задолженности в сумме 590 339 руб. 30 коп. Этот акт подписан Афанасьевой Е.В. без замечаний и возражений (том дела 3, лист 141, материалы объединенного дела N А56-3155/2014, лист 126). В установленном порядке означенный документ не оспорен.

При этом, следует учесть, что акт сверки является двусторонним документом и подписание (неподписание) акта сверки ответчиком свидетельствует лишь о согласии (несогласии) ответчика с указанными в акте суммами его обязательств перед истцом, а не об отсутствии таких обязательств.

Таким образом, подлинные первичные документы в подтверждение основания возникновения задолженности и факта поставки товара в адрес ответчика в материалах дела имеются, а доказательств уплаты долга в заявленном размере ответчик не представил.

С учетом названных обстоятельств следует признать, что суды двух инстанций обоснованно и законно удовлетворили иск в полном объеме.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств, отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 по делу N А56-62564/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Афанасьевой Екатерины Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

Е.А. Михайловская В.К. Серова