Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 февраля 2015 г. N Ф07-344/14 по делу N А56-2440/2014

25 февраля 2015 г.

Дело N А56-2440/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ломакина С.А., судей Боглачевой Е.В., Михайловской Е.А.,

при участии от конкурсного управляющего открытого акционерного общества Межрегионального коммерческого банка "Замоскворецкий" Смирнова М.М. (доверенность от 01.09.2014), от Федерального государственного унитарного предприятия "ГОЗНАК" Филина Г.Г. (доверенность от 22.05.2014 N 1-Д) и Ботова В.П. (доверенность от 27.01.2015),

рассмотрев 25.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Межрегиональный коммерческий банк "Замоскворецкий" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 по делу N А56-2440/2014 (судьи Мельникова Н.А., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.),

установил:

Открытое акционерное общество Межрегиональный коммерческий банк "Замоскворецкий", место нахождения: 119180, Москва, улица Б. Полянка, дом 42/2, строение 4, ОГРН 1027739661498, ИНН 7714044415 (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию "ГОЗНАК", место нахождения: 197046, Санкт-Петербург, Петропавловская крепость, дом 3, литера В, ОГРН 5067847144382, ИНН 7813352058, в лице Санкт-Петербургского Монетного двора (далее - Предприятие) о взыскании 46 237 164 руб. задолженности по договору факторинга от 15.04.2011 N 01 и комиссии за факторинговое обслуживание.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Никитин Вадим Владимирович, ОГРНИП 309774611100859 (далее - Предприниматель).

Решением суда от 20.05.2014 (судья Рагузина П.Н.) исковые требования удовлетворены полностью.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.09.2014 решение суда от 20.05.2014 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенное по делу постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции. Податель жалобы указывает, что для дела не имеет существенного значения от кого из сторон получено уведомление, достаточно, того, что оно было получено Предприятием. Истец считает, что Предприниматель и Предприятие, незаконно расторгли договор, без уведомления Банка.

В отзыве ответчик просит оставить обжалуемое постановление без изменения. Предприятие указывает, что спорное уведомление было направлено и отозвано Предпринимателем, от Банка уведомление не исходило, а довод кассационной жалобы о недействительности расторжения договора поставки не основан на нормах действующего законодательства.

По инициативе суда рассмотрение кассационной жалобы отложено на 25.02.2015.

В судебных заседаниях 16.02.2015 и 25.02.2015 представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Предприятия - доводы отзыва на нее.

Предприниматель о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, однако в судебное заседание не явился, в связи с чем, жалоба рассмотрена в его отсутствие согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность судебного акта проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Судебными инстанциями на основании материалов дела установлено, что между Банком и Предпринимателем (клиент) заключен договор финансирования под уступку денежного требования от 15.04.2011 N 01 (далее - Договор факторинга).

Предметом данного договора являются общие условия факторингового обслуживания поставок, при котором клиент обязуется уступить Банку денежные требования, вытекающие из поставки клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам (в данном случае - Предприятию) на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия настоящего договора, а Банк обязуется передать клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые договором, и оказывать клиенту иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемыми договором. Финансирование клиента осуществляется путем покупки у него банком денежных требований.

Предприниматель (поставщик) и Предприятие (покупатель) заключили договор поставки от 18.01.2013 N 31/1303 (далее - Договор поставки), согласно которому поставщик (Предприниматель) обязался передать покупателю (Предприятию) товар на условиях указанного договора в сроки, определенные спецификациями. Покупатель обязуется полностью оплатить товар в срок не позднее 120 дней с даты получения товара с необходимыми сопроводительными документами.

В пункте 5.3 Договора поставки стороны подтвердили, что в соответствии с договором факторинга, заключенным между Предпринимателем и Банком, платежи по Договору поставки будут производиться в срок, указанный в пункте 5.1 Договора поставки на реквизиты Банка.

Письмом от 22.01.2013 Предприниматель уведомил Предприятие об уступке денежного требования Банку, о чем в отметках организации - дебитора совершена запись, согласно которой Предприятие подтверждает получение уведомления 22.01.2013 и обязуется с 18.01.2013 перечислять денежные средства по всем поставкам, произведенным с 18.01.2013 по Договору поставки непосредственно Банку.

Согласно пункту 6.1 Договора факторинга размер финансирования в счет уступленного клиентом денежного требования к дебитору составляет 80% от суммы денежного требования, в счет которого осуществляется выплата финансирования.

В соответствии с пунктом 11.1 Договора факторинга положения данного договора, касающиеся уступки денежных требований клиента в пользу Банка, равно как и осуществления финансирования Банком в пользу клиента в счет уступленных последним денежных требований к дебиторам, вступают в силу с момента подписания сторонами соглашения об установлении (изменении) лимита на соответствующего дебитора. В остальном договор факторинга вступает в силу с момента его подписания сторонами и заключается на неопределенный срок.

Предприниматель поставил Предприятию товар на общую сумму 57 737 164 руб., что подтверждается товарными накладными от 04.06.2013 N 33, от 05.06.2013 N 34, от 07.06.2013 N 35, актами приема-передачи между Предпринимателем и ответчиком, актами приема-передачи документов по уступленным денежным требованиям по приложению N 4 к Договору факторинга.

Банк осуществил финансирование клиента на сумму 46 189 731 руб. 20 коп., что подтверждается мемориальными ордерами от июня 2013 N 99, 88, 89, 93 и составляет 80% от суммы денежного требования в соответствии с пунктом 6.1 договора факторинга.

Предприниматель, ссылаясь на нарушение банком сроков финансирования по Договору факторинга (отказ в финансировании сделки по акту приема-передачи документов под уступку денежного требования от 16.08.2013), письменно 20.09.2013 уведомил Предприятие о том, что все перечисления за полученный товар с 20.09.2013 ответчик обязан производить на его счет, а уведомление от 22.01.2013 считать недействительным с 20.09.2013. Соответствующие изменения были внесены в договор поставки. В уведомлении в отметках организации - дебитора совершена запись, согласно которой Предприятие подтверждает получение уведомления и обязуется перечислять денежные средства по Договору поставки от 18.01.2013 N 31/1303 непосредственно предпринимателю.

Дополнительным соглашением от 24.09.2013 к Договору поставки от 18.01.2013 N 31/1303 стороны установили, что с 03.06.2013 оплата товара будет производиться через 220 дней. Таким образом, срок оплаты ответчиком товара должен был наступить с 10.01.2014 по 13.01.2014.

Сторонами Договора факторинга заключено соглашение от 27.09.2013 об установлении лимита на дебитора (приложение N 3 к Договору факторинга), согласно которому клиент в целях получения финансирования по Договору факторинга уступает Банку денежные требования к Предприятию в связи с оплатой последним товара, поставленного клиентом по Договору поставки (с учетом дополнительного соглашения от 24.09.2013 к нему).

Согласно условиям соглашения от 27.09.2013 об установлении лимита на дебитора Банк устанавливает на дебитора лимит в размере 145 000 000 руб.; срок оплаты: в течение 220 дней со дня подписания акта приема-передачи.

По инициативе Предпринимателя 01.10.2013 Договор поставки между ним и Предприятием был расторгнут соглашением, в соответствии с условиями которого весь переданный на условиях отсрочки платежа товар и срок оплаты по которому еще не наступил, был возвращен поставщику, что подтверждается актом от 01.10.2013, товарными накладными, бухгалтерскими документами ответчика.

Поручитель Предпринимателя (общество с ограниченной ответственностью "Даймон Сервис") 28.11.2013 и 11.12.2013 перечислил Банку по платежным поручениям 10 000 000 руб. и 1 500 000 руб., что сторонами не оспаривается.

Неисполнение Предприятием обязанности по оплате товара по Договору поставки, с учетом условий Договора факторинга, послужило основанием для обращения Банка в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Апелляционная инстанция решение суда отменила, в иске отказала.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

Пунктом 1 статьи 826 ГК РФ установлено, что предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

Из условий Договора факторинга видно, что предметом уступки является право на получение денежных средств в будущем.

При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события (пункт 2 статьи 826 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Банк не представил доказательств письменного уведомления Предприятия об уступке денежного требования Банку.

Названной нормой не установлен запрет на отзыв клиентом (после получения им платежа от финансового агента) первоначального письменного уведомления об уступке денежного требования данному финансовому агенту.

В данном случае, Предприниматель, ссылаясь на нарушение банком сроков финансирования по договору факторинга (отказ в финансировании сделки по акту приема-передачи документов под уступку денежного требования от 16.08.2013), письменно 20.09.2013 уведомил Предприятие о том, что все перечисления за полученный товар с 20.09.2013 ответчик обязан производить на его счет, а уведомление от 22.01.2013 считать недействительным с 20.09.2013.

Дополнительным соглашением от 24.09.2013 к договору поставки от 18.01.2013 N 31/1303 Предприниматель и Предприятие установили, что с 03.06.2013 оплата товара будет производиться через 220 дней. Таким образом, срок оплаты ответчиком товара должен был наступить с 10.01.2014 по 13.01.2014.

Договор поставки между Предпринимателем и Предприятием соглашением от 01.10.2013 расторгнут до наступления срока платежа за товар, переданный на условиях отсрочки платежа и срок оплаты по которому еще не наступил, товар возвращен Предпринимателю.

Из материалов дела видно, что Предприятие письмом от 10.10.2013 уведомило Банк о расторжении Договора поставки с Предпринимателем и возврате ему товара.

Таким образом, с момента расторжения Договора поставки и возврата товара Предпринимателю утрачено право на получение с Предприятия денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренного Договором факторинга, и право требования Банком денежных средств с Предприятия следует считать прекращенным (неперешедшим) в силу пункта 2 статьи 826 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции правильно указал, что соглашение ответчика и третьего лица о расторжении Договора поставки не противоречит действующему законодательству, в установленном законом порядке не оспорено, следовательно, влечет юридические последствия, выражающиеся в прекращении с 01.10.2013 денежных обязательств Предприятия из Договора поставки, а также с учетом отзыва клиентом 20.09.2013 (после получения им платежей от Банка и до расторжения Договора поставки) первоначального письменного уведомления от 22.01.2013 об уступке денежного требования Банку. Действующим законодательством не предусмотрена возможность признания сделки недействительной в связи с тем, что ее заключение противоречит другой сделке.

Пунктом 3.5 Договора факторинга установлено, что Предприниматель обязан безотлагательно сообщать Банку обо всех изменениях правового и/или экономического характера как у себя, так и дебиторов, влияющих на возможность исполнения обязательств, являющихся предметом Договора факторинга.

В силу пункта 3.12 Договора факторинга Предприниматель обязан возвратить Банку суммы финансирования по неисполненным или ненадлежащее исполненным дебитором денежным требованиям и оплатить вознаграждение Банка в течение 15 рабочих дней с момента получения требования Банка в соответствии с пунктом 5.3 Договора факторинга.

В случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования, подпадающего под условия настоящего Договора факторинга, с даты наступления срока платежа по контракту (Договору поставки) Банк приобретает право требовать от клиента перечислить в течение 15 рабочих дней разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных Банком платежей.

Как видно из материалов дела, Предприятие не является стороной Договора факторинга, Банк не указывает какие условия этого договора нарушены ответчиком, Предприниматель отозвал первоначальное письменное уведомление об уступке денежного требования Банку, Договор поставки расторгнут, товар и финансирование осталось у Предпринимателя.

С учетом указанных обстоятельств настоящего дела, кассационная инстанция считает правильными выводы суда апелляционной инстанции о том, что предъявленные Банком ко взысканию денежные средства являются его убытками или неосновательным обогащением Предпринимателя.

Доводы подателя жалобы не могут служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска правильными.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств и отмены обжалуемого постановления.

Руководствуясь статьями 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 по делу N А56-2440/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества Межрегионального коммерческого банка "Замоскворецкий" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Ломакин

Судьи

Е.В. Боглачева Е.А. Михайловская