Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 марта 2015 г. N Ф07-1828/14 по делу N А56-29287/2012

06 марта 2015 г.

Дело N А56-29287/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Спутник" Павловой Елены Александровны и ее представителя Козловой М.В. (доверенность от 27.02.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Спутник" Леонтьевой И.Г. (доверенность от 10.12.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ФОРТ" Шестакова В.В. (доверенность от 01.07.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Санкт-Петербург" Правящего П.А. (доверенность от 12.01.2015),

рассмотрев 04.03.2015 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Санкт-Петербург", общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ФОРТ" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Спутник" Павловой Екатерины Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2014 (судья Сотов И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 (судьи Зайцева Е.К., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу N А56-29287/2012,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2012 принято к производству заявление ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Спутник", место нахождения: 196066, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 189, лит. "А", пом. 2Н, ОГРН 1027806084250 (далее - ООО "Спутник", Общество), Алтунина Виктора Анатольевича о признании названного общества несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника в связи с недостаточностью имущества должника для расчетов с кредиторами.

Решением от 20.06.2012 ООО "Спутник" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Павлова Елена Александровна.

Публикация сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства осуществлена в газете "Коммерсантъ" от 30.06.2012 N 118 (4903).

В рамках дела о несостоятельности Общества конкурсный управляющий Павлова Е.А. обратилась с заявлением о признании - в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) -недействительными сделок по перечислению должником в период с 30.05.2012 по 16.07.2012 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ФОРТ" (далее - ООО "ТД "ФОРТ") денежных средств в размере 15 883 194 руб. 60 коп.

В последующем конкурсный управляющий Павлова Е.А. уточнила заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и просил также признать недействительными - как влекущие за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами - сделки по зачету, заключенные между Обществом и ООО "ТД "ФОРТ", от 08.06.2012 на сумму 888 538 руб. 64 коп. и от 28.06.2012 на сумму 414 349 руб. 02 коп.

Определением суда первой инстанции от 08.10.2013 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Санкт-Петербург", место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 25, ОГРН 1027800508647 (далее - Компания).

Конкурсный управляющий Павлова Е.А также просила применить последствия недействительности оспоренных сделок, а именно: взыскать с ООО "ТД "ФОРТ" в пользу должника 701 500 руб. (по платежным поручениям от 02.07.2012 N 940 и от 16.07.2012 N 979); взыскать с Компании в пользу должника 15 181 694 руб. 60 коп. (платежи за период с 30.05.2012 по 19.06.2012); восстановить задолженность ООО "ТД "ФОРТ" перед ООО "Спутник" в размере 1 302 887 руб. 66 коп. вследствие признания недействительными сделок по зачету.

Определением суда первой инстанции от 01.11.2013 заявление конкурсного управляющего Павловой Е.А. удовлетворено частично. Признаны недействительными сделки зачета от 08.06.2012 в сумме 888 538 руб. 64 коп. и от 28.06.2012 в сумме 414 349 руб. 02 коп.

В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 определение от 01.11.2013 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.04.2014 определение от 01.11.2013 и постановление апелляционного суда от 17.02.2014 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Суд кассационной инстанции указал на необходимость проверить довод конкурсного управляющего о совершении спорных сделок от имени Общества не уполномоченным на то по закону лицом, после чего выявить наличие либо отсутствие правовых оснований для признания спорных сделок недействительными в силу статьи 168 ГК РФ.

Определением от 28.08.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования частично.

Суд признал недействительной сделку - перечисление от 19.06.2012 должником в пользу Компании 1 257 791 руб. 47 коп.; в порядке применения последствий недействительности сделки с Компании в пользу Общества взыскано 1 257 791 руб. 47 коп.

Кроме того, суд признал недействительными сделки по перечислению должником в пользу ООО "ТД "ФОРТ" денежных средств: в размере 159 000 руб. от 16.07.2012 и от 02.07.2012 в размере 542 500 руб., а также акты взаимозачета между Обществом и ООО "ТД "ФОРТ" от 08.06.2012 N 04/06 на сумму 888 538 руб. 64 коп. и от 28.06.2012 N 05/06 от 28.06.2012 на сумму 414 349 руб. 02 коп. Применив последствия недействительности сделок, суд взыскал с ООО "ТД ФОРТ" в пользу должника 701 500 руб.

В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 28.08.2014 и постановление от 22.12.2014 в части удовлетворения заявленных требований и признания недействительной сделки от 19.06.2012 перечисления должником в пользу Компании 1 257 791 руб. 47 коп. и отказать в удовлетворении означенного требования.

По мнению Компании, для признания недействительной указанной сделки конкурсному управляющему надлежало доказать, что платеж осуществлен после оглашения резолютивной части решения о введении конкурсного производства.

В кассационной жалобе ООО "ТД "ФОРТ" также просит отменить определение от 28.08.2014 и постановление апелляционного суда от 22.12.2014 в части удовлетворения заявленных требований и в удовлетворении указанных требований отказать. Податель жалобы ссылается на ошибочное применение судами положений подпункта 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ, не действовавших в спорный период.

Как считает ООО "ТД "ФОРТ", предусмотренные статьями 126 и 129 Закона о банкротстве последствия не являются основанием для признания незаконными платежей, совершенных представителем Общества по выданной ликвидатором последнего доверенности, поскольку введение конкурсного производства не прекращает действие ранее выданных руководителем должника доверенностей.

Кроме того, ООО "ТД "ФОРТ" полагает, что сделки зачета в данном случае в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве не могли быть признаны недействительными по основаниям, содержащимся в статье 61.3 Закона о банкротстве, поскольку совершены должником в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Конкурсный управляющий Павлова Е.А. в кассационной жалобе просит отменить определение от 28.08.2014 и постановление апелляционного суда от 22.12.2014 в части отказа в удовлетворении заявленных требований и удовлетворить требования в полном объеме, ссылаясь на отсутствие оснований для применения срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего оставить без изменения, считая их в указанной части законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Общества и Компании поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах указанных лиц и возражали против удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий Общества и его представитель поддержали доводы, приведенные в жалобе конкурсного управляющего, и возражали против удовлетворения жалоб Общества и Компании.

На основании части 1 статьи 163 АПК РФ в судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы 02.03. 2015 был объявлен перерыв до 04.03.2015.

Как следует из материалов дела, Общество на основании договора поставки продуктов питания от 11.01.2010 N 05 в период с 30.05.2012 по 16.07.2012 - то есть после начала процедуры добровольной ликвидации 16.05.2012 и принятия судом 23.05.2012 заявления ликвидатора о банкротстве - перечислило денежные средства в счет оплаты поставленных ООО "ТД ФОРТ" товаров, а именно: 30.05.2012 - 500 000 руб., 360 000 руб. и 285 000 руб.; 01.06.2012 - 470 000 руб.; 06.06.2012 - 1 800 000 руб. и 1 827 594 руб. 38 коп.; 07.06.2012 - 555 000 руб.; 08.06.2012 - 1 450 000 руб.; 09.06.2012 - 482 528 руб. 52 коп.; 13.06.2012 - 1 540 000 руб.; 14.06.2012 - 535 000 руб.; 18.06.2012 - 3 118 780 руб. 23 коп.; 19.06.2012 - 1 257 791 руб. 47 коп.; 02.07.2012 - 542 500 руб.; 16.07.2012 - 159 000 руб.

Кроме того, должником и ООО "ТД "ФОРТ" заключены сделки по зачету взаимных требований: 08.06.2012 - в сумме 888 538 руб. 64 коп. и 28.06.2012 - в сумме 414 349 руб. 02 коп.

Конкурсный управляющий Павлова Е.А. обратилась в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что спорные сделки повлекли предпочтительное удовлетворение требований ООО "ТД "ФОРТ" и Компании перед другими кредиторами Общества, а также совершены от имени Общества его генеральным директором Щеголевым А.А. после назначения 16.05.2012 Алтунина В.А. ликвидатором Общества.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в обжалуемой части, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Установив, что на момент совершения оспариваемых сделок зачета у должника имелась задолженность перед другими кредиторами Общества, суд первой инстанции правомерно признал их недействительными на основании абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и в силу части 2 статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве применил последствия недействительности.

По материалам дела судами установлено, что оспариваемые сделки зачета взаимных требований совершены 08.06.2012 и 28.06.2012, то есть после принятия арбитражным судом 23.05.2012 заявления о признании должника банкротом. В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания их недействительными достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в соответствии с которым сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Вопреки утверждению ООО "ТД "ФОРТ", является обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии для признания - согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве - сделками, совершенными в обычной хозяйственной деятельности, спорных актов взаимозачета, подписанных Обществом после начала процедуры его ликвидации.

Суд кассационной инстанции также находит правомерными выводы судов первой и апелляционной инстанций о признании недействительными - в связи с несоответствием требованиям закона - сделок по перечислению Обществом в пользу ООО "ТД "ФОРТ" денежных средств в размере 542 500 руб. от 02.07.2012 и 159 000 руб. от 16.07.2012, а также по перечислению в адрес Компании 19.06.2012 денежных средств в размере 1 257 791 руб. 47 коп.

В силу статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В случаях, когда орган юридического лица при совершении сделки действовал с превышением полномочий, установленных законом, не применяется статья 174 ГК РФ, требующая в качестве условия признания сделки недействительной доказанности того обстоятельства, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничении полномочий органа юридического лица учредительными документами; в таких случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ.

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства полномочия руководителя должника, иных органов управления должника прекращаются и согласно пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве осуществляются конкурсным управляющим с даты его утверждения. К числу полномочий конкурсного управляющего отнесено и распоряжение имуществом должника (абзац второй пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Таким образом, в данном случае с 0 часов 19.06.2012 - даты оглашения резолютивной части решения суда о введении в отношении Общества конкурсного производства и утверждении Павловой Е.А. конкурсным управляющим - полномочия по распоряжению имуществом должника мог осуществлять только конкурсный управляющий.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод конкурсного управляющего об отсутствии правовых оснований для применения срока исковой давности в отношении требований о признании недействительными платежей, совершенных должником в адрес Компании в период с 30.05.2012 по 19.06.2012, как влекущих за собой оказание предпочтения Компании перед другими кредиторами

Как установлено судами по материалам дела, указанные платежи осуществлены Обществом в пользу Компании в соответствии с заключенным 20.10.2011 между Компанией (фактором) и ООО "ТД "ФОРТ" (клиентом) договора об общих условиях факторингового обслуживания с регрессом N 175.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год и применительно к оспариванию сделок по правилам главы III.1 Закона о банкротстве исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Федеральным законом (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Удовлетворяя заявление Компании о применении срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что Е.А. Павлова, исполнявшая обязанности конкурсного управляющего должника с 19.06.2012, должна была узнать о совершении спорных платежей не позднее 20.09.2012.

Как установлено судом, конкурсный управляющий Павлова Е.А. могла получить сведения о спорных сделках при закрытии счетов должника, а также при рассмотрении требования ООО "ТД "ФОРТ", определение по результатам рассмотрения которого вынесено судом 05.10.2012. В ходе рассмотрения указанного требования конкурсным управляющим подписывались акты сверки расчетов по состоянию на 20.09.2012.

Поскольку требование о привлечении Компании в качестве надлежащей стороны оспариваемой сделки заявлено конкурсным управляющим 08.10.2013, суд правомерно применил срок исковой давности с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 15 совместного постановления Пленума Верховного Суда N 15 от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 18 от 15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

При таких обстоятельствах кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене приостановление исполнения обжалованных судебных актов, установленное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.02.2015.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 по делу N А56-29287/2012 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Санкт-Петербург", общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ФОРТ" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Спутник" Павловой Екатерины Александровны - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2014 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 по делу N А56-29287/2012, установленное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.02.2015.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Н. Ковалев