05 марта 2015 г. |
Дело N А56-14749/2010 |
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Троховой М.В.,
при участии от закрытого акционерного общества "Регистроникс" Жолнеровского Д.Л. (доверенность от 22.10.2013), от открытого акционерного общества "Кировский завод" Афанасьевой Н.Н. (доверенность от 16.10.2014), Соловской Е.Н. (доверенность от 29.10.2014) и Трубачева А.М. (доверенность от 13.01.2015),
рассмотрев 02.03.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Регистроникс" на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2014 по делу N А56-14749/2010 (судьи Черемошкина В.В., Мельникова Н.А., Савина Е.В.),
установил:
Закрытое акционерное общество "Регистроникс", место нахождения: 119270, Москва, Лужнецкая наб., д. 2/4, стр. 172, оф. 111, ОГРН 1027700018015, ИНН 7709022254 (далее - ЗАО "Регистроникс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к компаниям "Raddene Ventures Limited", "Banworad Holdings Limited" и "RMG Holding Limited" о восстановлении положения, существовавшего до момента отчуждения 34,9% акций открытого акционерного общества "Кировский завод" (далее - ОАО "Кировский завод") из состава активов группы ОАО "Кировский завод", путем возврата обществом с ограниченной ответственностью "Реверс" (далее - ООО Реверс" 14,99% размещенных обыкновенных именных акций ОАО "Кировский завод" закрытому акционерному обществу "Металлургический завод "Петросталь" (далее - ЗАО "Металлургический завод "Петросталь"), 7,5% размещенных обыкновенных именных акций ОАО "Кировский завод" - закрытому акционерному обществу "Петербургский тракторный завод" (далее - ЗАО "Петербургский тракторный завод"), 12,41% размещенных обыкновенных именных акций ОАО "Кировский завод" - открытому акционерному обществу "Тетрамет" (далее - ОАО "Тетрамет").
В связи с ликвидацией ООО "Реверс" истец заявил об уточнении исковых требований и просил восстановить положение, существовавшее до момента отчуждения 34,9% акций ОАО "Кировский завод" из состава активов группы ОАО "Кировский завод", путем возврата от компаний-ответчиков: ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" - 14,99% размещенных обыкновенных именных акций ОАО "Кировский завод", ЗАО "Петербургский тракторный завод" - 7,5% размещенных обыкновенных именных акций ОАО "Кировский завод"; ОАО "Тетрамет" - 12,41% размещенных обыкновенных именных акций ОАО "Кировский завод".
Уточнения судом приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
ОАО "Кировский завод", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь", ЗАО "Петербургский тракторный завод", ОАО "Тетрамет" привлечены к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением суда первой инстанции от 21.12.2010 в удовлетворении иска отказано.
При проверке законности указанного решения в апелляционном порядке Тринадцатый арбитражный апелляционный суд установил наличие предусмотренных статьей 270 АПК РФ безусловных оснований для его отмены, в связи с чем на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ЗАО "Регистроникс" вновь уточнило исковые требования и просило восстановить положение, существовавшее до момента отчуждения 34,94% акций ОАО "Кировский завод" из состава активов группы ОАО "Кировский завод", путем возврата:
- в пользу ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" 1 210 370 размещенных обыкновенных именных акций ОАО "Кировский завод" от компании "Линтерис Венчурс Лтд" (11,14% от всех размещенных акций ОАО "Кировский завод") и 419 406 размещенных обыкновенных именных акций ОАО "Кировский завод" от компании "RMG Holding Limited" (3,86% от всех размещенных акций ОАО "Кировский завод");
- в пользу ЗАО "Петербургский тракторный завод" 500 000 размещенных обыкновенных именных акций ОАО "Кировский завод" от компании "Raddene Ventures Limited" (4,6% от всех размещенных акций ОАО "Кировский завод") и от компании "Banwoard Holding Limited" 318 160 таких акций (2,93% от всех размещенных акций ОАО "Кировский завод");
- в пользу ОАО "Тетрамет" 1 196 015 размещенных обыкновенных именных акций ОАО "Кировский завод" от Компании "Banwoard Holding Limited" (11,01% от всех размещенных акций ОАО "Кировский завод") и 151 847 таких акций от компании "RMG Holding Limited" (1,4% от всех размещенных акций ОАО "Кировский завод").
Уточнение исковых требований принято апелляционным судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.01.2013 решение суда первой инстанции от 21.10.2012 отменено, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Федерального арбитражного апелляционного суда от 08.07.2013 постановление от 21.01.2013 оставлено без изменения.
ЗАО "Регистроникс" 08.09.2014 обратилось в суд апелляционной инстанции с заявлением о пересмотре постановления от 21.01.2013 по вновь открывшимся обстоятельствам.
Определением апелляционного суда от 20.11.2014 в удовлетворении заявления о пересмотре постановления от 21.01.2013 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.
В поданной в электронном виде кассационной жалобе ЗАО "Регистроникс" просит отменить определение от 20.11.2014, направить дело в апелляционный суд для повторного рассмотрения заявления о пересмотре постановления от 21.01.2013 по вновь открывшимся обстоятельствам либо рассмотреть дело в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Податель жалобы полагает, что апелляционный суд неправильно истолковал и не применил нормы материального права, содержащиеся в Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральном законе от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", Федеральном законе от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Федеральном законе от 29.07.1998 N 125-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", а также нормы процессуального права, содержащиеся в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации и не учел разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального права Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52).
В кассационной жалобе ЗАО "Регистроникс" перечисляет обстоятельства, на которые оно ссылалось как на вновь открывшиеся, утверждает, что указанные обстоятельствам не были и не могли быть известны заявителю при первоначальном рассмотрении дела в связи с сокрытием информации со стороны ОАО "Кировский завод" и его генерального директора.
По мнению подателя жалобы, в обжалуемом постановлении апелляционный суд ошибочно посчитал, что обстоятельства (факты), приведенные ЗАО "Регистроникс" в обоснование заявления о пересмотре постановления от 21.01.2013 по вновь открывшимся обстоятельствам, являются новыми доказательствами, и не рассматривал указанное заявление по существу.
В представленном в электронном виде отзыве ОАО "Кировский завод" просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель ЗАО "Регистроникс" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а также содержащиеся в тексте его речи, который до начала судебного заседания поступил в Арбитражный суд Северо-Западного округа в электронном виде.
Представители ОАО "Кировский завод" возражали против удовлетворения жалобы.
Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемого определения проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в августе и сентябре 2005 года владельцами акций ОАО "Кировский завод" были заключены следующие договоры купли-продажи:
- от 03.08.2005 N 922-05/156 между ОАО "Тетрамет" и обществом с ограниченной ответственностью "Синтез", в соответствии с которым отчуждено 1 347 862 акций ОАО "Кировский завод";
- от 23.09.2005 между обществом с ограниченной ответственностью "Ямазаку групп" с одной стороны, ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ОАО "Кировский завод" с другой стороны, в соответствии с которыми отчуждено 100% акций закрытого акционерного общества "ИФК "Петросталь-инвест", владевшего 14,99% акций ОАО "Кировский завод";
- от 26.09.2005 между обществом с ограниченной ответственностью "Северстиль" с одной стороны, ЗАО "Петербургский тракторный завод" и ОАО "Кировский завод" с другой стороны, в соответствии с которыми отчуждено 100% акций закрытого акционерного общества "ИФК "ПТЗ-инвест", владевшего 7,5% акций ОАО "Кировский завод".
По состоянию на 07.05.2010 в реестр акционеров ОАО "Кировский завод" были включены: иностранные компании "Фраксиниус Холдингс Лимитед" (18,42% акций), "Banworad Holdings Limited" (13,94% акций), "Линтерис Венчурс Лтд" (14% акций), "RMG Holdings Limited" (7,7% акций), а также общество с ограниченной ответственностью "Сигма-инвест", которому принадлежало 6,41% акций и Родина О.В., владевшая 12,84% акций.
ЗАО "Регистроникс" как акционер ОАО "Кировский завод", являвшееся таковым и на момент заключения сделок по отчуждению акций ОАО "Кировский завод" и обществ, владеющих акциями ОАО "Кировский завод", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
При этом истец сослался на изменение в результате заключения указанных выше сделок размера прибыли и активов, приходящихся на одну акцию, на злоупотребления ОАО "Кировский завод" в лице его генерального директора при совершении сделок, на непроведение рыночной оценки акции на момент совершения сделок, на заинтересованность генерального директора ОАО "Кировский завод" в совершении перечисленных сделок.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что ни ЗАО "Регистроникс", ни ОАО "Кировский завод", акционером которого является истец, не являются сторонами сделок, в результате которых ответчики приобрели акции ОАО "Кировский завод", в связи с чем у ЗАО "Регистроникс" отсутствует право требовать передачи акций ОАО "Кировский завод" в пользу третьих лиц.
В постановлении от 21.01.2013 апелляционный суд также указал на отсутствие доказательств нарушений закона при совершении сделок, в результате которых акции ОАО "Кировский завод" приобретены ответчиками, в том числе и на отсутствие признаков злоупотребления правом при их совершении.
В обоснование заявления о пересмотре постановления апелляционного суда от 21.01.2013 по вновь открывшимся обстоятельствам ЗАО "Регистроникс" сослалось на то, что при рассмотрении дела N А56-38334/2011 было установлено следующее:
- действия ОАО "Кировский завод", его генерального директора и его дочерних обществ создавали лишь видимость соблюдения корпоративных правил;
- решения (корпоративные акты) по одобрению сделок и сами сделки создавали лишь видимость их законного принятия и совершения по корпоративным правилам, а на самом деле были противоправными и незаконными;
- акционеры были лишены возможности действовать своей свободой договора, своей волей и в своем интересе;
- акционеры были лишены возможности оспаривать решения (корпоративные акты) и сделки в прямом корпоративном споре;
- дочерние общества и ОАО "Кировский завод" не действовали как самостоятельные юридические лица, не пользовались свободой договора, не действовали своей волей и в своем интересе;
- сведения о рыночной стоимости чистых активов ОАО "Кировский завод", о рыночной стоимости его акций и, соответственно, о результатах оспариваемых сделок для ОАО "Кировский завод" и его акционеров были незаконно скрыты ОАО "Кировский завод";
- сделки причинили реальный ущерб ОАО "Кировский завод" и его акционерам, поэтому у акционеров есть реальная заинтересованность в восстановлении своих нарушенных прав и интересов;
- генеральный директор ОАО "Кировский завод" злоупотребил правом и превысил полномочия при подготовке, совершении сделок;
- на основании оценки оспариваемых сделок корпоративные акты (решения), во исполнение которых дочерние общества ОАО "Кировский завод" совершали сделки, признаны недействительными.
ЗАО "Регистроникс" также указало, что при первоначальном рассмотрении дела не знало и не могло знать о перечисленных обстоятельствах ввиду противоправного сокрытия информации и документов ОАО "Кировский завод" и его генеральным директором, заинтересованным в совершении оспариваемых сделок.
Отказывая в удовлетворении заявления о пересмотре постановления от 21.01.2013 по вновь открывшимся обстоятельствам, суд апелляционной инстанции исходил из того, что обстоятельства, на которые ссылается ЗАО "Регистроникс", не являются вновь открывшимися. Как указал апелляционный суд, заявителем, по существу, представлены новые доказательства, что не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.
Проверив законность обжалуемого определения и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Согласно статье 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из пункта 1 части 1 статьи 311 АПК РФ, основаниями пересмотра судебных актов по правилам данной главы являются вновь открывшиеся обстоятельства, указанные в части 2 данной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта.
В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 311 АПК РФ к вновь открывшимся обстоятельствам относятся существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.
Как видно из материалов дела, основанием для принятия постановления от 20.01.2013 об отказе в удовлетворении исковых требований послужил вывод апелляционного суда о том, что ни ЗАО "Регистроникс", ни ОАО "Кировский завод", акционером которого является истец, не являются сторонами сделок, в результате которых ответчики приобрели акции ОАО "Кировский завод", в связи с чем у ЗАО "Регистроникс" отсутствует право требовать передачи акций ОАО "Кировский завод" в пользу третьих лиц.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 Постановления N 52, обстоятельства, которые согласно пункту 1 части 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.
При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.
Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.
В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.
В результате оценки доводов, приведенных ЗАО "Регистроникс" в обоснование заявления о пересмотре постановления от 21.01.2013 по вновь открывшимся обстоятельствам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обстоятельства, приведенные заявителем, не способны повлиять на выводы суда, послужившие основанием для принятия названного постановления. Апелляционный суд указал, что заявителем, по существу, представлены новые доказательства в подтверждение обстоятельств, на которые он ссылался и при обращении в арбитражный суд с настоящим иском.
Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Содержащийся в кассационной жалобе ЗАО "Регистроникс" довод о том, что апелляционный суд ошибочно признал обстоятельства (факты), приведенные в обоснование заявления о пересмотре постановления от 21.01.2013 по вновь открывшимся обстоятельствам, новыми доказательствами, и не рассматривал указанное заявление по существу, не принимается.
Как видно из материалов дела, определением апелляционного суда от 22.07.2014 заявление ЗАО "Регистроникс" о пересмотре постановления от 21.01.2013 по вновь открывшимся обстоятельствам было принято к производству, его обоснованность проверялась в судебном заседании, состоявшемся 12.11.2014.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2014 по делу N А56-14749/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Регистроникс" - без удовлетворения.
Председательствующий |
А.В. Яковец |
Судьи |
И.И. Кириллова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.