Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 марта 2015 г. N Ф07-1141/14 по делу N А13-698/2014

12 марта 2015 г.

Дело N А13-698/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ломакина С.А., Марьянковой Н.В., Старченковой В.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Северсталь-метиз" Цветкова Н.В. (доверенность от 01.03.2013 N 160/13),

рассмотрев 12.03.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Полад" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.06.2014 (судья Зрелякова Л.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014 (судьи Ралько О.Б., Виноградова Т.В., Докшина А.Ю.) по делу N А13-698/2014,

установил:

Открытое акционерное общество "Северсталь-метиз", место нахождения: 162610, Вологодская область, Череповец, улица 50-летия Октября, дом 1/33, ОГРН 1043500252058, ИНН 3528090760 (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу "Полад", место нахождения: 445944, Самарская область, Тольятти, Южное шоссе, дом 105, ОГРН 1026301976799, ИНН 6321007249 (далее - Общество) о взыскании 1 446 828 руб. 69 коп. неустойки по договору поставки от 18.01.2008 N 180350/277 (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением суда от 14.06.2014 с Общества в пользу Компании взыскано 361 707 руб. 17 коп. неустойки. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.10.2014 решение суда от 14.06.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новое решение. Податель жалобы указывает, что дополнительное соглашение N 3 к договору, из которого вытекают спорные правоотношения, подписано не уполномоченным лицом, а выданная доверенность не содержит полномочий на совершение такого рода сделок. Ответчик также указывает, что его действия по исполнению договора, не могут свидетельствовать об одобрении спорного дополнительного соглашения N 3.

В судебном заседании представитель Компании просил оставить судебные акты без изменения.

Ответчик о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, однако представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Судебными инстанциями на основании материалов дела установлено, что между Компанией (поставщик) и Обществом (покупатель) заключен договор поставки от 18.01.2008 N 180350/277 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать (поставить) металлопродукцию (далее - продукция) покупателю или лицу, указанному в договоре (спецификации) в качестве грузополучателя, а покупатель обязуется своевременно оплатить поставленную продукцию и стоимость ее доставки.

К указанному договору сторонами подписано дополнительное соглашение N 3, которым стороны согласовали спецификацию на поставку фасонных спецпрофилей в 2013 году. Согласно данной спецификации покупатель принял на себя обязательство по ежеквартальной выборке специальных фасонных профилей N 25 и N 26 по 50 тонн каждого профиля.

Пунктом 2 дополнительного соглашения N 3 установлено, что в случае неисполнения пункта 1 соглашения (допустимое отклонение по выборке объемов в течении квартала допускается в рамках толеранса +- 10%) Общество оплачивает неустойку в размере 20% стоимости неотгруженной готовой продукции из расчета уровня цен, действующего в течение квартала.

Общество обязательство по выборке в полном объеме фасонных профилей в первом и во втором кварталах 2013 года не выполнило.

В первом квартале 2013 года Общество получило продукцию частично по товарным накладным, невыборка составила: профиль N 25 - 35,2 тн на сумму 1 861 179 руб. 20 коп., профиль N 26 - 25,515 тн на сумму 2 036 556 руб. 27 коп.

Во втором квартале 2013 года Общество также получило продукцию частично по товарным накладным, невыборка составила: профиль N 25 - 30,465 тн на сумму 1 571 872 руб. 14 коп., профиль N 26 - 22,675 тн на сумму 1 809 714 руб. 43 коп.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Компания рассчитала неустойку в сумме 1 446 828 руб. 69 коп. и обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично.

Апелляционная инстанция оставила решение суда без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебных актов.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается факт не исполнения Обществом объемов выборки продукции.

Стороны вправе самостоятельно определить в договоре размер неустойки, обеспечивающий исполнение обязательств.

Размер подлежащей взысканию неустойки установлен пунктом 2 дополнительного соглашения N 3 - в размере 20% от стоимости неотгруженной продукции из расчета уровня цен, действующего в течение квартала.

Размер заявленной истцом ко взысканию неустойки составил 1 446 828 руб. 69 коп. исходя из ставки 20% от стоимости неотгруженной продукции.

Как видно из материалов дела, Обществом в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о снижении неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ ввиду ее явной несоразмерности последствиям просрочки до 99 707 руб. 88 коп.

Положения статьи 333 ГК РФ предоставляют суду право уменьшить подлежащую уплате неустойку, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, но не обязывают его сделать это.

В пункте 7 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснено, что если определенный в соответствии со статьей 395 ГК РФ размер (ставка) процентов, уплачиваемых при неисполнении или просрочке исполнения денежного обязательства, явно несоразмерен последствиям просрочки исполнения денежного обязательства, суд, учитывая компенсационную природу процентов, применительно к статье 333 ГК РФ вправе уменьшить ставку процентов, взыскиваемых в связи с просрочкой исполнения денежного обязательства.

Суды первой и апелляционной инстанций исковые требования в части взыскания с Общества неустойки признали обоснованными и подлежащими удовлетворению в размере 5% от стоимости неотгруженной продукции в размере 361 707 руб. 17 коп. (с применением статьи 333 ГК РФ). В остальной части взыскиваемой неустойки отказали.

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что неустойка является мерой гражданско-правовой ответственности должника в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договорных обязательств и носит компенсационный характер по отношению к возможным убыткам кредитора, направленный на восстановление нарушенных прав, а не карательный (штрафной) характер. Таким образом, неустойка в силу статьи 333 ГК РФ по своей правовой природе носит компенсационный характер и не может являться средством извлечения прибыли и обогащения со стороны кредитора. Поскольку задача судов состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, суды уменьшили размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной. Суды определили данный предел в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Общество также ссылается на то, что дополнительное соглашение N 3 подписано неуполномоченным лицом.

Данный довод был предметом оценки судов и правильно ими отклонен в силу следующего.

Материалами дела подтверждается, что спорное дополнительное соглашение N 3, а также дополнительное соглашение N 2 от 2012 года протокол согласования договорной цены к договору поставки на 2011 год, дополнительное соглашение от 12.03.2013 N4 подписаны исполнительным директором Лаврешиным Сергеем Вячеславовичем, полномочия которого подтверждены представленной в материалы дела истцом доверенностью от 01.08.2012 N 145Д, которая выдана указанному лицу генеральным директором Общества Алещенко С.Ю. Данной доверенностью исполнительному директору Лаврешину С.В. предоставлено право представлять в связи с реализацией деятельности Общества его интересы, в том числе, в предприятиях, учреждениях с правом подписи необходимых документов. Срок действия доверенности установлен до 01.08.2013.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что у судов не имелось оснований для вывода об отсутствии у Лаврешина С.В. полномочий на подписание спорного дополнительного соглашения N 3.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций указали, со ссылкой на разъяснения информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Факт одобрения ответчиком дополнительного соглашения N 3 к договору подтвержден материалами дела, в том числе копией письма от 27.08.2013 N УЗ-851.

Довод подателя жалобы о том, что представленная Компанией в материалы дела копия письма от 27.08.2013 N УЗ-851 не является надлежащим доказательством по делу был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и ему дана надлежащая оценка.

Кроме того ходатайство о фальсификации указанного письма Обществом суду не заявлялось.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.06.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014 по делу N А13-698/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Полад" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Ломакин

Судьи

Н.В. Марьянкова В.В. Старченкова