Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 марта 2015 г. N Ф07-519/15 по делу N А56-16523/2014

16 марта 2015 г.

Дело N А56-16523/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Константинова П.Ю., Никитушкиной Л.Л.,

при участии от открытого акционерного общества "Ульяновский механический завод" Соболевой О.В. (доверенность от 25.09.2014 N 18.10/335), от общества с ограниченной ответственностью "Транстех" Николаева М.А. (доверенность от 04.04.2014),

рассмотрев 11.03.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ульяновский механический завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2014 (судья Бармина И.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 (судья Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Шестакова М.А.) по делу N А56-16523/2014,

установил:

Открытое акционерное общество "Ульяновский механический завод", место нахождения: город Ульяновск, Московское шоссе, дом 94, ОГРН 1027301482603, ИНН 7303026762 (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транстех", место нахождения: Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 1, 2, литера А, помещение 10Н, ОГРН 1047855051056, ИНН 7841301827 (далее - Общество), о взыскании 5 250 047 руб. 58 коп. неосновательного обогащения, 469 223 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2013 по 03.03.2014 и с 04.03.2014 по день фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 17.07.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.11.2014, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска в полном объеме.

Как утверждает податель жалобы, подписание актов выполненных работ не лишает его права оспаривать впоследствии их объем и стоимость; в приложении N 4 к договору от 14.05.2010 N 14/694-10 (далее - Договор) стороны согласовали порядок определения объема и стоимости работ. Расчет Общества противоречит условиям Договора. Несоответствие фактического объема работ объемам, зафиксированным в актах приема-передачи выполненных работ, подтверждено Обществом в ответе на претензию от 31.05.2013 N 229, однако оставлено судами без внимания.

Подписанные дополнительные соглашения расценены судами как изменение условий Договора ошибочно, поскольку они оформлялись не с целью изменения стоимости работ или условий Договора, а во исполнение его; так, согласно пункту 1.2 Договора на каждый этап по переводу и изданию технической документации должны оформляться дополнительные соглашения с приложением ведомости исполнения работ, а в соответствии с пунктом 5.2 Договора стоимость и объем работ должны определяться в соответствии с перечнем цен, приведенных в приложении N 4.

Завышение Обществом объемов работ было установлено при проведении Заводом внутреннего аудита с привлечением специалиста, разрабатывавшего техническую документацию. Доказательства невозможности определения объема фактически выполненных работ по переводу текста исходя из того, что страница формата А4 содержит 1800 печатных знаков, были представлены Заводом в материалы дела, однако суды их не исследовали и не оценили.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит в ее удовлетворении отказать, поскольку считает, что дополнительными соглашениями определены объем и стоимость работ, которые путем подписания актов приняты Заводом.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с Договором Общество (исполнитель) обязалось по заданию Завода (заказчика) осуществить перевод документации с русского на испанский язык, перевести ее из бумажного в электронный вид, издать документацию на испанском языке в электронном виде и типографским способом.

В соответствии с пунктом 5.1 Договора ориентировочная стоимость работ составляет 118 000 000 руб.

Сторонами заключено 39 дополнительных соглашений к Договору.

Общество выполнило работы, которые приняты и оплачены заказчиком на сумму 59 456 980 руб. 46 коп.

Впоследствии с целью проверки обоснованности сумм, предъявленных к уплате, Завод инициировал проведение внутреннего аудита стоимости фактически выполненных работ.

По итогам проведенного аудита выявлено, что часть работ была исчислена исполнителем не в соответствии с условиями Договора (приложение N 4), в связи с чем оказался завышен объем работ и, как следствие, их стоимость.

Заказчик посчитал, что Общество в расчете указало объем текста в размере 23 525 страниц, между тем, если следовать условиям Договора, в действительности объем текста составил 13 235 страниц.

Завод 04.02.2014 направил в адрес исполнителя претензию N 01/06-633-33 с требованием вернуть излишне уплаченную сумму и предложил подписать дополнительное соглашение от 13.01.2014 N 45 к Договору.

В ответ на претензию Общество 25.02.2014 направило Заводу письмо N 0080/14-И, в котором признало завышение объемов оказанных услуг и переплату в сумме 663 736 руб. и предложило подписать свою редакцию дополнительного соглашения к Договору N 45.

Стороны к согласию не пришли, что послужило основанием для обращения Завода в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, посчитав, что стороны путем подписания дополнительных соглашений, протоколов согласования цен и актов сдачи-приемки работ изменили стоимость выполненной работы, отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции считает жалобу Завода подлежащей удовлетворению на основании следующего.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что стороны, подписав дополнительные соглашения и сопутствующие им документы, согласовали изменение стоимости работ, выполненных по Договору.

Апелляционная инстанция выводы суда первой инстанции поддержала.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с означенными выводами судов ввиду следующего.

В силу пунктов 1, 3 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суды не оценили условия Договора в их взаимосвязи.

Общество обязуется выполнить и сдать Заводу, а последний обязуется принять и оплатить работы над технической документацией (пункт 1.1 Договора).

Согласно пункту 1.2 Договора работы по переводу и изданию технической документации на испанском языке производятся поэтапно. На каждый этап сторонами подписывается соответствующее дополнительное соглашение с приложением ведомости исполнения работ.

В соответствии с пунктом 5.2 Договора стоимость выполненных работ определяется в соответствии с перечнем предельных цен, указанных в приложении N 4, в котором, в частности, стороны предусмотрели, что единицей учета для определения объема и стоимости работ является страница перевода формата А4, фактический объем которой должен составлять 1800 печатных знаков, включая пробелы между словами, знаки препинания, цифры и т.д.

Порядок оплаты работ предусмотрен пунктом 5.3 Договора: авансирование 40% стоимости этапа производится в течение 10 дней с момента передачи технической документации, а окончательный расчет - исходя из фактически выполненных объемов работ.

Иной порядок определения объема и стоимости работ по переводу и редактированию технической документации стороны не согласовывали.

В дополнительных соглашениях стороны определяли объем работ, подлежащих выполнению, при этом расчет их стоимости, как указано выше, должен быть произведен исключительно в соответствии с приложением N 4 к Договору.

Подписание актов приема-передачи и согласованная в протоколах договорная цена не могут служит основанием для возложения на заказчика обязанности по оплате фактически не выполненных работ.

В обоснование своей позиции Заводом представлен в качестве примера завышения объемов работ по дополнительному соглашению N 11 комплект документов - том 4, который не исследован судами.

Переписка сторон относительно расчета стоимости выполненных работ, в частности писем от 25.02.2014 N 080/14-И, от 31.05.2013 (т.д. 2, л. 5, 10), также оставлена судами без внимания.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что выводы судов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем решение и постановление подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, рассмотреть обоснованность заявленных требований во взаимосвязи с условиями Договора, предложить сторонам провести сверку расчетов либо рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы для определения объема работ, дать надлежащую оценку доводам сторон и с учетом обстоятельств, установленных при новом рассмотрении, принять законное и обоснованное решение.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается. В силу абзаца второго части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 по делу N А56-16523/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

П.Ю. Константинов Л.Л. Никитушкина