Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 марта 2015 г. N Ф07-812/15 по делу N А56-25901/2014

23 марта 2015 г.

Дело N А56-25901/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Ковалева С.Н.,

рассмотрев 16.03.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Наргизяна Сергея Суреновича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2014 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-25901/2014,

установил:

Наргизян Сергей Суренович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Асфальтобетонный завод", место нахождения: 188643, Ленинградская область, город Всеволожск, Всеволожский проспект, дом 72, ОГРН 1064703079924, ИНН 4703090862 (далее - ООО "Асфальтобетонный завод", Общество), Петрову Алексею Геннадьевичу и Гаскевичу Дмитрию Николаевичу о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества за счет вкладов Петрова А.Г. и Гаскевича Д.М. в апреле 2012 года, оформленного протоколом от 12.04.2012, и приема в число участников ООО "Асфальтобетонный завод" Петрова А.Г., оформленного тем же протоколом от 12.04.2012.

Решением суда первой инстанции от 10.10.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.12.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе Наргизян С.С. просит отменить решение от 10.10.2014 и постановление апелляционного суда от 25.12.2014 и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Податель жалобы ссылается на то, что суды неправомерно посчитали протокол внеочередного собрания участников Общества от 12.04.2012 доказательством одобрения внесения дополнительных вкладов в уставной капитал ООО "Асфальтобетонный завод".

Кроме того, указывает податель жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не учли, что Гаскевич Д.Н. свой дополнительный вклад в уставный капитал Общества не внес.

Участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ООО "Асфальтобетонный завод" 28.11.2006 зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области.

Общим собранием участников ООО "Асфальтобетонный завод" 12.04.2012 было принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 200 000 руб., за счет принятия Петрова А.Г. в состав участников и внесения им 90 000 руб., а также за счет дополнительного вклада участника Гаскевича Д.Н. в размере 10 000 руб.

После этого уставный капитал Общества оказался распределен между его участниками в следующем порядке: Петров А.Г. - 90 000 руб., или 45%, Наргизян С.С. - 90 000 руб., или 45% и Гаскевич Д.Н. - 20 000 руб., или 10%.

Петров А.Г. был избран единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 13.04.2012 участники Общества единогласно утвердили новую редакцию устава в связи с увеличением уставного капитала до 200 000 руб. (том дела 1, лист 15).

Сведения об увеличении уставного капитала и приеме в Общество Петрова А.Г. внесены в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - ЕГРЮЛ) в мае 2012 года.

На основании решения общего собрания участников ООО "Асфальтобетонный завод" от 11.02.2013 полномочия Петрова А.Г. прекращены, на должность генерального директора Общества назначен Наргизян С.С.

Наргизян С.С., ссылаясь на то, что вклад в размере 90 000 руб. Петровым А.Г. и вклад в размере 10 000 руб. Гаскевичем Д.Н. внесены не были, что подтверждается выпиской по расчетному счету Общества, в связи с чем увеличение уставного капитала и прием в Общество нового участника Петрова А.Г. не могут быть признаны состоявшимися, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом названного пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о соблюдении процедуры увеличения уставного капитала Общества, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований. Кроме того, суд первой инстанции сослался на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) применительно к действиям истца по подаче настоящего заявления, учитывая, что последний длительное время выражал намерение сохранить правовые последствия увеличения уставного капитала Общества.

Отклоняя иск, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что факт внесения Петровым А.Г. денежных средств в размере 90 000 руб. в качестве взноса в уставный капитал Общества подтверждается представленной в материалы дела распиской от 12.04.2012.

Дополнительно суды приняли во внимание, что данный факт также установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-73295/2013.

Кроме того, судами установлено, что всеми тремя участниками Общества приняты решения от 13.04.2014 о подписании новой редакции устава Общества в связи с увеличением уставного капитала и о представлении документов для государственной регистрации изменений в сведения об Обществе. Данный факт правомерно расценен судами как одобрение Наргизяном С.С., Гаскевичем Д.Н. и Петровым А.Г. итога внесения дополнительных вкладов в уставный капитал Общества.

Кроме того, суд кассационной инстанции находит правомерным применение судами статьи 10 ГК РФ, в силу которой не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как обоснованно указали суды, истец, действуя разумно и добросовестно, проявляя требуемую по условиям оборота осмотрительность, перед голосованием по вопросу утверждения итогов внесения вкладов Гаскевичем Д.Н. и Петровым А.Г. должен был убедиться в фактической передаче денежных средств Обществу. Поскольку истец в дальнейшем выражал намерение сохранить правовые последствия увеличения уставного капитала Общества, суды правомерно расценили его поведение как недобросовестное.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с недоплатой Наргизяном С.С. при подаче кассационной жалобы государственной пошлины в размере 1000 рублей означенную сумму на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по делу N А56-25901/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Наргизяна Сергея Суреновича - без удовлетворения.

Взыскать с Наргизяна Сергея Суреновича в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в суде кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.А. Боровая С.Н. Ковалев