Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 марта 2015 г. N Ф07-10960/13 по делу N А66-4037/2013

27 марта 2015 г.

Дело N А66-4037/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Ковалева С.Н.,

рассмотрев 25.03.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура Ф" на решение Арбитражного суда Тверской области от 11.08.2014 (судья Головина Т. И.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014 (судьи Шадрина А. Н., Зайцева А. Я., Зорина Ю. В.) по делу N А66-4037/2013,

установил:

Закрытое акционерное общество "Рождественская мануфактура Ф" (ранее - Закрытое акционерное общество "Рождественская мануфактура"), место нахождения: 127055, Москва, Новослободская улица, дом 55, строение 1, 1-й этаж, кабинет 4, ОГРН 1026900512187 (далее - ЗАО "Рождественская мануфактура Ф"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Форт Нокс", место нахождения: 170006, Тверская область, город Тверь, улица Дмитрия Донского, дом 35, литера А, ОГРН 1036900090424 (далее - ООО "Форт Нокс"), о признании недействительным договора от 29.07.2010 N 92.

Определением от 29.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Финансово-Правовое Агентство" (далее - ЗАО "Финансово-Правовое Агентство").

Решением от 05.07.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2013, иск удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2014 решение от 05.07.2013 и постановление от 08.11.2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Решением от 11.08.2014 оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда 01.12.2014 в иске отказано, с ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" взыскано 4 000 руб. государственной пошлины.

В кассационной жалобе ЗАО "Рождественская мануфактура Ф", ссылаясь на необоснованность судебных актов, просит решение от 11.08.2014 и постановление от 01.12.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие взаимные обязательства между ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" и закрытым акционерным обществом "Финансово-Правовое Агентство", а следовательно, и доказательства последующего одобрения спорной сделки.

По утверждению ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" то обстоятельство, что Козлов А.А. является одновременно генеральным директором ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" и ЗАО "Финансово-Правовое Агентство", не подтверждает наличия взаимных обязательств между данными обществами и не доказывает, что ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" давало распоряжение ЗАО "Финансово-Правовое Агентство" произвести за него оплату по спорному договору.

Податель жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что судами неправильно было распределено бремя доказывания, а именно: суд первой инстанции указал, что доказательства отсутствия договоренности с ЗАО "Финансово-Правовое Агентство" должно было представить ЗАО "Рождественская мануфактура Ф", хотя, исходя из положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и позиций сторон по делу, именно ООО "Форт Нокс" обязано доказать наличие договоренности между ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" и ЗАО "Финансово-Правовое агентство" об оплате по спорному договору, свидетельствующей о последующем одобрении сделки.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Форт Нокс" просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Форт Нокс" в лице генерального директора Беляева А.В., действующего на основании устава, и обособленное подразделение ЗАО "Рождественская мануфактура" в лице генерального директора Козлова А.А., действующего на основании устава, заключили договор от 29.07.2010 N 92 (далее - Договор), согласно которому ЗАО "Рождественская мануфактура" (заказчик) поручает, а ООО "Форт Нокс" (подрядчик) принимает на себя обязательства по монтажу системы видеонаблюдения в помещениях заказчика.

Из пункта 3.2 Договора следует, что стороны договорились об авансовом платеже на сумму 645 314,71 руб., равном стоимости оборудования.

Согласно платежному поручению от 02.08.2010 N 379 названная сумма была перечислена ООО "Форт Нокс" по Договору.

Из представленных в материалы дела платежных поручений от 02.08.2010 N 379, от 01.10.2010 N 695 и от 18.11.2010 N 906 следует, что оплата по Договору произведена в полном объеме.

Из названных платежных поручений также следует, что плательщиком является ООО "Финансово-Правовое Агентство", а назначением платежа значится плата за монтаж и пусконаладочные работы системы видеонаблюдения по договору от 29.07.2010 N 92. Плательщик произвел оплату за ЗАО "Рождественская мануфактура" в счет взаиморасчетов по письмам от 02.08.2010 РМ-152, от 29.09.2010 РМ-362, от 17.11.2010 РМ-256.

В подтверждение факта выполнения работ по Договору ООО "Форт Нокс" представило двухсторонний акт от 13.09.2010 N 85; со стороны заказчика акт подписал Козлов А.А

ЗАО "Рождественская мануфактура Ф", ссылаясь на то, что обособленное подразделение ЗАО "Рождественская мануфактура" не может быть стороной по Договору, поскольку не является ни самостоятельным юридическим лицом, ни филиалом или представительством ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" и спорный Договор подписан неуполномоченным лицом, обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании Договора недействительной сделкой на основании статей 166 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением от 11.08.2014 в иске отказано.

ЗАО "Рождественская мануфактура Ф" обжаловало решение от 11.08.2014 в апелляционном порядке.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица либо при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В силу пункта 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении - при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Суды обеих инстанций обоснованно учли, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.05.2014 участниками ООО "Финансово-Правовое Агентство" на дату совершения платежей являлись Козлов Андрей Иванович (50% уставного капитала) и Козлов Максим Андреевич (50% уставного капитала). При этом Козлов Антон Андреевич на момент заключения спорного Договора являлся генеральным директором ООО "Финансово-Правовое Агентство" и ЗАО "Рождественская мануфактура".

Следовательно, оплата по спорному договору посредством перечисления ООО "Финансово-Правовое Агентство" денежных средств ответчику платежными поручениями от 02.08.2010 N 379, от 01.10.2010 N 695, от 18.11.2010 N 906 с указанием в "назначении платежа" реквизитов оспариваемого договора, подтверждает одобрение сделки истцом.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций установлено и подтверждается материалами дела то обстоятельство, что работы, предусмотренные оспариваемым договором, ответчиком выполнены, о чем свидетельствуют акты от 13.09.2010 выполненных работ, подписанные истцом и ответчиком без замечаний относительно качества и сроков выполнения работ. Из материалов дела также следует, что в дальнейшем ответчиком оказывались истцу услуги по ремонту систем видеонаблюдения в рамках договора от 08.10.2010 N 123, заключенного между истцом и ответчиком. Оплата по договору от 08.10.2010 N 123 также производилась третьим лицом, что подтверждается платежным поручением от 18.11.2010 N 906.

При таких обстоятельствах учитывая, фактически сложившиеся взаимоотношения сторон и участие в данных взаимоотношения аффилированных лиц, суды правомерно отказали в иске.

При рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 11.08.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014 по делу N А66-4037/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура Ф" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

А.А. Боровая С. Н. Ковалев