Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 марта 2015 г. N Ф07-1046/15 по делу N А56-41212/2014

27 марта 2015 г.

Дело N А56-41212/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н.,

при участии Анисимова К.А., от общества с ограниченной ответственностью "Шиберг Рус" Гавриловой Н.И. (доверенность от 18.07.2014),

рассмотрев 23.03.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сидорова Руслана Викторовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2014 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 (судьи Слобожанина В.Б., Сотов И.В., Черемошкина В.В.) по делу N А56-41212/2014,

установил:

Сидоров Руслан Викторович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Шиберг Рус", место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 134-136-138, корп. 260, лит. А, ОГРН 1137847049735, ИНН 7839474798 (далее - Общество), и Анисимову Кириллу Александровичу о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 25.01.2013 N 1, в части назначения Анисимова К.А. генеральным директором, а также с требованием о восстановлении истца в качестве участника Общества с размером доли в уставном капитале в размере 50%.

Решением суда первой инстанции от 02.10.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.12.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Сидоров Р.В. просит отменить решение от 02.10.2014 и постановление апелляционного суда от 18.12.2014 и передать дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что суд не выяснил, кто от его имени поставил подпись в спорном протоколе собрания.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Анисимов К.А. и представитель Общества возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество было зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу в качестве юридического лица 05.02.2013.

Согласно протоколу 25.01.2013 N 1 общего собрания участников о создании Общества его учредителями являются Анисимов К. А. и Сидоров Р. В., каждому из которых принадлежит доля в уставном капитале в размере 50%.

Означенным собранием решено:

1) учредить Общество;

2) сформировать уставный капитал Общества в размере 10 000 руб. Уставный капитал разделен на 2 равные доли. Уставный капитал вносится учредителями денежными средствами. Анисимову К.А. доверено открыть в банке накопительный счет и внести на него уставный капитал;

3) на момент регистрации уставный капитал внесен в размере 100%;

4) утвердить устав Общества;

5) назначить генеральным директором Общества Анисимова К. А.

Согласно данному протоколу в собрании принимали участие Анисимов К.А. и Сидоров Р.В.

Протокол подписан Анисимовым К.А., избранным председателем собрания, и Сидоровым Р.В., избранным секретарем собрания.

Сидоров Р.В., ссылаясь на то, что он не был извещен о проведении общего собрания, не присутствовал на нем, не принимал участия в голосовании, а протокол собрания подписан за него иным лицом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование требования о восстановлении в качестве участника Общества с долей участия в размере 50% уставного капитала Сидоров Р.В. сослался на выписку из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.06.2014, согласно которой Анисимов К.А. является единственным участником Общества, доля в размере 50% в настоящее время принадлежит Обществу. По утверждению истца, он выведен из состава участников незаконно, поскольку участия в собрании о выводе его из состава участников не принимал, о времени и месте проведения такого собрания не извещался, договоров на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале не заключал, заявление о выходе истца из состава участников Общества учредителями в установленном законом порядке не рассматривалось.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения общего собрания участников в части избрания генерального директора Общества.

При этом суды правомерно исходили из того, что о фальсификации протокола от 25.01.2013 N 1 Сидоров Р.В. не заявлял. Представленное истцом заключение специалиста от 16.04.2014 N 144-122-14 закрытого акционерного общества "Центр Независимых Экспертиз" о фальсификации подписи Сидорова Р.В. в копии протокола N 1 общего собрания участников о создании Общества от 25.01.2013 обоснованно не было принято судами в качестве безусловного доказательства того, что подпись на оригинале указанного протокола Сидорову Р.В. не принадлежит, так как специалист выполнял исследование на основании копии документа, и поэтому изложенные в заключении выводы носят вероятностный характер.

Суды обоснованно учли, что Сидоров Р.В не оспаривает сам факт учреждения Общества, а подвергает сомнению лишь факт избрания на этом собрании генерального директора Общества, хотя данные решения приняты одним и тем же собранием.

Судами установлен факт направления истцом в адрес Общества заявления о выходе из состава его участников. Данное обстоятельство подтверждается копией заявления Сидорова Р.В. от 08.02.2014 о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли, копией описи вложения в ценное письмо от 09.02.2014, адресованное генеральному директору Общества Анисимову К.А., о направлении Сидоровым Р.В. заявления о выходе из состава участников, копией телеграммы Сидорова Р.В. от 10.02.2014 в адрес генерального директора Общества, содержащей аналогичное заявление, подпись Сидорова Р.В. на которой удостоверена оператором ФГУП "Почта России". Подлинники указанных документов обозревались судом первой инстанции в судебных заседаниях.

С учетом пункта 7.1 устава Общества, предусматривающего право участника на выход из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества с даты подачи Обществу заявления о выходе, и в соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ суды пришли к правомерному выводу о выходе истца из состава участников Общества с 10.02.2014 - даты направления им упомянутой выше телеграммы.

Как обоснованно указали суды, в силу положений пунктов 7 и 7.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ оформление перехода к Обществу права на долю в его уставном капитале в размере 50% с момента получения от Сидорова Р.В. заявления о выходе из Общества и подача генеральным директором 07.03.2014 в регистрирующий орган документов для государственной регистрации соответствующих изменений в сведениях об Обществе являются правомерными.

Доводов, касающихся незаконности обжалуемых судебных актов в части требования о восстановлении истца в правах участника Общества, кассационная жалоба не содержит.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу N А56-41212/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сидорова Руслана Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.А. Боровая Е.Н. Бычкова