Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 марта 2015 г. N Ф07-962/15 по делу N А56-17767/2014

31 марта 2015 г.

Дело N А56-17767/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Никитушкиной Л.Л. и Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ОМЕГА-П" Вахламовой М.В. (доверенность от 05.04.2014), от Федерального государственного унитарного гидрографического предприятия Протасовой М.Б. (доверенность от 21.07.2014) и Лозовской Т.В. (доверенность от 10.11.2014),

рассмотрев 31.03.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОМЕГА-П" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2014 (судья Сергеева О.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 (судьи Третьякова Н.О., Дмитриева И.А., Згурская М.Л.) по делу N А56-17767/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ОМЕГА-П", место нахождения: 614010, Пермский край, город Пермь, улица Клары Цеткин, дом 10А, квартира 804, ОГРН 1137847052870, ИНН 7813554897 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Федеральному государственному унитарному гидрографическому предприятию, место нахождения: 190031, Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 12, ОГРН 1027810266758, ИНН 7812022096 (далее - Предприятие), о взыскании 536 132 руб. 90 коп. задолженности

Решением от 17.09.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общнство, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить. По мнению подателя жалобы, у судов отсутствовали основания для вывода о незаключенности "договора уступки прав требования" от 03.03.2014 (далее - договор цессии), подписанного Обществом (цессионарием) и открытым акционерным обществом "Ремонтно-эксплуатационная база флота" (далее -цедентом; База) и для отказа в признании акта приема-передачи долга по договору цессии от 03.03.2014 (далее - акт от 03.03.2014) доказательством согласования его предмета.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представители Предприятия против ее удовлетворения возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Предприятие обратилось к Базе с просьбой принять на содержание 2-м корпусом у причальной стенки последней гидрографическое судно "Григорий Михеев" (далее - судно) с подключением его к береговому электропитанию.

Согласно швартовой квитанции N 558 дата прихода судна - 02.11.2010, а дата его ухода - 31.05.2011.

Базой (исполнителем) и Предприятием (заказчиком) последовательно заключены договоры от 24.11.2010 N 2010-29/171/СФ-10 (далее - договор от 24.11.2010) и от 01.02.2011 N 29/СФ-11 (далее - договор от 01.02.1011), по условиям которых исполнитель по заявке заказчика обязался оказывать услуги по стоянке судна, а последний обязался принять их и оплатить.

Во время действия договора от 24.11.2010 База оказала услуги на 487 943 руб. 96 коп., что подтверждается двусторонними актами оказания услуг. Имеющиеся в материалах дела копии платежных поручений подтверждают уплату Предприятием только 109 727 руб. 04 коп.

С 01.02.2011 между указанными лицами действовал договор от 01.02.2011. Согласно подписанным сторонами актам оказанных услуг за февраль и март и представленным в материалы дела копиям платежных поручений обязательства за указанный период исполнены сторонами.

Ссылаясь на наличие 536 507 руб. 90 коп. задолженности по договору от 01.02.2011 и за фактически оказанные Базой услуги в период отстоя судна с 01.04.2011 по 31.05.2011 и полученное от последней на основании договора цессии право ее требовать, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Предприятие возражало против иска, указывая, что на предмет договора цессии не согласован, что влечет его незаключенность и на отсутствие доказательств обоснованности взыскиваемой суммы.

Суд первой инстанции отказал в иске, поскольку пришел к выводу о несогласованности сторонами предмета договора цессии. Суд исходил из того, что представленный в материалы дела договор цессии не содержит указания на конкретные договоры, по которым истцу передано право требования с ответчика задолженности, а акт от 03.03.2014 не может быть принят в качестве доказательства согласования его предмета, так как в договоре цессии отсутствует упоминание об этом акте. Суд первой инстанции отметил, что указанный документ был представлен после ознакомления ответчика с отзывом истца и данное обстоятельство, по мнению суда, свидетельствует о составлении акта позднее указанной в нем даты. Возражения Предприятия относительно размера взыскиваемой задолженности суд первой инстанции не рассмотрел и оценки доводам сторон в этой части не дал.

Суд апелляционной инстанции согласился с позицией суда первой инстанции, дополнительно отметив, что договор цессии не содержит условий, позволяющих индивидуализировать передаваемое право: не указано основание возникновения задолженности, размер задолженности и период ее возникновения; отсутствует ссылка на документы, подтверждающие объем передаваемых прав.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, считает, что решение и постановление подлежат отмене, ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Пункт 2 статьи 307 ГК РФ предусматривает, что обязательства возникают из договора вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в этом же Кодексе.

В подпункте 8 пункта 1 статьи 8 ГК РФ содержится указание на иные действия граждан и юридических лиц как на основание возникновения гражданских прав и обязанностей.

Согласно договору цессии и приложению 1 к нему цедент уступил цессионарию право требовать 25 397 786 руб. 09 коп. задолженности в отношении 66 организаций, в том числе с Предприятия задолженности в размере 536 507 руб. 90 коп.

В соответствии с пунктом 2.2 договора цессии цедент обязался передать цессионарию документы, подтверждающие права (требования), а также сообщить все иные сведения, имеющие значение для осуществления последним своих прав по договору цессии.

Согласно акту от 03.03.2014 задолженность Предприятия состоит из 109 727 руб. 04 коп. долга по договору от 24.11.2010 за период с 01.01.2011 по 31.01.2011 и 426 780 руб. 86 коп. долга по заявке от 01.10.2010 за период с 01.04.2011 по 31.05.2011.

В материалы дела в том числе представлены копии договоров от 24.11.2010 и от 01.02.2011, заявки Предприятия о принятии судна на содержание от 01.11.2010, направленной Базе, швартовой квитанции N 558, подтверждающей срок стоянки судна, подписанных Предприятием и Базой актов оказанных услуг по договорам от 24.11.2010 и от 01.02.2011 за декабрь - март 2011 года на общую сумму 949 913 руб. 43 коп., в том числе 6325 руб. за оформление пропусков в декабре 2010 года и марте 2011 года, счетов и счетов-фактур Базы на указанную сумму, платежных поручений Предприятия на сумму 840 186 руб. 39 коп. В материалы дела также представлены копии счетов и счетов-фактур Базы за услуги в апреле и мае 2011 года на 426 930 руб. 86 коп., в том числе 525 руб. за оформление пропусков в апреле и мае 2011 года.

Данные документы поступили в распоряжение истца во исполнение цедентом требований пункта 2.2 договора цессии.

Из материалов дела видно, что между Предприятием и Базой существовали отношения, связанные с необходимостью обеспечения последним содержания судна у причальной стенки и предоставления сопутствующих услуг в период с 02.11.2010 по 31.05.2011. Договор цессии, акт от 03.03.2014 и представленные в материалы дела документы позволяют сделать вывод о сумме уступленной задолженности и основании ее возникновения. Отсутствие в договоре цессии упоминания об указанных документах не лишает их доказательственной силы, так же как и то обстоятельство, что акт от 03.03.2014 был представлен в ответ на отзыв ответчика. Данное действие произведено истцом до принятия решения по существу для устранения пробела в доказывании своей позиции по делу. Процессуальное законодательство запрета на подобное поведение сторон в процессе не содержит. На таком поведении истца также не может основываться вывод суда об изготовлении акта позже указанной в нем даты.

Кроме того, в отсутствие в подобном соглашении ссылки на обязательство, из которого возникает право в отношении упомянутой задолженности, суду следовало выяснить, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования сторонами его предмета.

В материалах дела отсутствуют доказательства, которые бы свидетельствовали о наличии у первоначального и нового кредиторов разногласий по предмету сделки, соответственно, ни суд первой инстанции, ни суд апелляционной инстанции не сослались на таковые.

Следует также отметить, что суды признали договор цессии незаключенным в полном объеме при том, что по нему уступалось право требовать задолженность не только в отношении Предприятия, но и в отношении иных 65 организаций. В отношении значительной части упомянутых в договоре цессии организаций уже имеются вступившие в законную силу судебные акты о взыскании задолженности в пользу Общества.

С учетом изложенного у судов обеих инстанций отсутствовали правовые основания для вывода о несоответствии договора цессии требованиям статей 382 - 384 ГК РФ.

Поскольку при рассмотрении настоящего дела суды отказали в иске со ссылкой на незаключенность договора цессии ввиду неправильного применения норм материального права и при этом не дали оценки доводам и возражениям сторон относительно размера предъявленных требований, решение и постановление подлежат отмене с направлением дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, рассмотреть заявленные требования и с учетом доводов и возражений сторон принять законное решение, в зависимости от которого распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу N А56-17767/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Л.Л. Никитушкина Т.В. Шпачева