Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 апреля 2015 г. N Ф07-1481/15 по делу N А56-33060/2014

06 апреля 2015 г.

Дело N А56-33060/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Техресурс" Михайлова О.А. (доверенность от 21.06.2014),

рассмотрев 30.03.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮМБ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2014 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 (судьи Зайцева Е.К., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-33060/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЮМБ", место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, Каменоостровский пр., д. 15, оф. 204, ОГРН 1117847347496, ИНН 7813509855 (далее - ООО "ЮМБ"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "ИнфоТехСервис-Кольцевая Автомоюильная Дорога", место нахождения: 188512, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н., дер. Нижняя Колония, д. 84, ОГРН 1034702184197, ИНН 4720011067 (далее - ЗАО "ИТС-КАД"), обществу с ограниченной ответственностью "Техресурс", место нахождения: 191011, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 12, лит. Б, пом. 9Н, ОГРН 1037867008618, ИНН 7841006074 (далее - ООО "Техресурс"), и обществу с ограниченной ответственностью "Сигма-Инвест", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 70, ОГРН 1047839003882, ИНН 7840011360 (далее - ООО "Сигма-Инвест"), о признании недействительным заключенного между ответчиками соглашения от 01.07.2011 N 01/07/11-1 в части зачета между ЗАО "ИТС-КАД" и ООО "Сигма-Инвест" (пункт 5.2 соглашения) в размере 37 490 868 руб. 87 коп.

Решением суда от 29.07.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "ЮМБ", ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 29.07.2014 и постановление апелляционного суда от 17.12.2014 и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Как утверждает истец, перевод долга от ООО "Сигма-Инвест" к ЗАО "ИТС-КАД" по обязательствам перед ООО "Техресурс" является возмездной сделкой, а значит, оспариваемое соглашение представляет собой зачет взаимных требований, который был невозможен, поскольку на момент заключения спорного соглашения срок исполнения обязательств ЗАО "ИТС-КАД" перед ООО "Сигма-Инвест" не наступил.

В судебном заседании представитель "Техресурс" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Техресурс" (сторона-1), ООО "Сигма-Инвест" (сторона-2) и ЗАО "ИТС-КАД" (сторона-3) 01.07.2011 заключено соглашение N 01/07/11-1 (далее - соглашение), в соответствии с которым ООО "Сигма-Инвест" (с согласия ООО "Техресурс") перевело на ЗАО "ИТС-КАД" долг перед ООО "Техресурс" по договору от 11.10.2006 N 11/10 в размере 37 490 868 руб. 87 коп. а ЗАО "ИТС-КАД" приняло на себя обязательство погасить долг ООО "Сигма-Инвест" перед ООО "Техресурс" в означенном размере.

На момент подписания соглашения ООО "Сигма-Инвест" имело непогашенную задолженность перед ООО "Техресурс" в сумме 59 720 902 руб. 59 коп., вытекающую из договора займа от 11.10.2006 N 11/10, а ЗАО "ИТС-КАД" - непогашенную задолженность перед ООО "Сигма-Инвест" в размере 37 490 868 руб. 87 коп., вытекающую из договоров от 15.02.2010 N 15/02/10, от 01.10.2010 N 01/10/10-2, от 12.01.2011 N 12/01/11-3 и от 18.04.2011 N 18/04/11, перечисленных в пунктах 2 и 5.2 соглашения.

По условиям соглашения (пункты 3, 4 и 6.1) ООО "Сигма-Инвест" с согласия ООО "Техресурс" частично перевело свой долг по договору от 11.10.2006 N 11/10 в сумме 37 490 868 руб. 87 коп. на нового должника - ЗАО "ИТС-КАД", которое приняло на себя обязательство погасить задолженность ООО "Сигма-Инвест" перед ООО "Техресурс" в указанном размере в срок до 30.09.2011, а также уплатить проценты за пользование заемными денежными средствами по ставке 0,5% годовых с даты заключения соглашения до полного погашения основного долга.

С момента заключения соглашения были прекращены обязательства ЗАО "ИТС-КАД" перед ООО "Сигма-Инвест" по договорам, перечисленным в пункте 2 соглашения, в общей сумме 37 490 868 руб. 87 коп.

Определением от 10.02.2012 по делу N А56-70643/2011 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял заявление ЗАО "ИТС-КАД" о признании его несостоятельным (банкротом), определением от 18.04.2012 ввел в отношении должника процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим Погодина Виталия Степановича.

ООО "Техресурс" 28.05.2012 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "ИТС-КАД" требования в размере 37 929 363 руб. 15 коп. на основании указанного выше соглашения.

Определением суда от 15.10.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.03.2013, требование кредитора в заявленном размере включено в третью очередь реестра.

ООО "ЮМБ", ссылаясь на то, что является кредитором в деле о банкротстве ЗАО "ИТС-КАД", обратилось в суд с настоящим иском. В обоснование своих требований истец указал на то, что после заключения соглашения задолженность ЗАО "ИТС-КАД" перед ООО "Сигма-Инвест" отсутствует, поскольку стороны установили стоимость сделки по переводу долга равной сумме долга - 37 490 868 руб. 87 коп. и провели зачет взаимных требований; проведение означенного зачета истец считает недопустимым, поскольку срок исполнения обязательств по договорам займа, заключенным между ЗАО "ИТС-КАД" и ООО "Сигма-Инвест", по состоянию на дату заключения соглашения, не наступил.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период; далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как установлено судами, оспариваемое соглашение представляет собой договор, содержащий, в том числе элементы договора о переводе долга, в соответствии с которым ООО "Сигма-Инвест" с согласия кредитора перевело часть своего долга на ЗАО "ИТС-КАД", а последнее приняло на себя обязательство по оплате этого долга за ООО "Сигма-Инвест".

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Установив, что у ЗАО "ИТС-КАД" и ООО "Сигма-Инвест" имелись взаимные денежные обязательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному вывод о том, что оспариваемая сделка не является прощением долга с соответствии со статьей 415 ГК РФ или зачетом согласно положениям статьи 410 ГК РФ.

Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, является обоснованным выводу о том, что спорная сделка привела к прекращению обязательств иным способом (соглашением сторон), что не противоречит положениям статьи 407 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" нормы статьи 410 ГК РФ, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения и т.п.

Суд кассационной инстанции также находит обоснованным вывод апелляционного суда о невозможности в данном случае признать недействительным только пункт 5.2 соглашения, в связи с тем, что содержащаяся в нем информация влияет на остальные условия соглашения и в ее отсутствие спорная сделка не могла быть совершена.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили требование о признании спорного соглашения недействительным по заявленным истцом основаниям.

Доводов и доказательств, которые бы позволяли судам сделать вывод о ничтожности сделки, истцом не представлено.

Из материалов дела также не следует, что удовлетворение иска привело бы к восстановлению каких-либо прав истца. В случае признания спорной сделки недействительной подлежала восстановлению задолженность ЗАО "ИТС-КАД" перед ООО "Сигма-Инвест" в том же размере, что и возникшее из спорного соглашения обязательство ЗАО "ИТС-КАД" перед ООО "Техресурс".

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 по делу N А56-33060/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮМБ" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Н. Ковалев