Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 апреля 2015 г. N Ф07-1429/15 по делу N А56-33745/2014

7 апреля 2015 г.

Дело N А56-33745/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Тарасюка И.М. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Вайсс Реагенс" Котельникова А.В. (дов. от 01.09.2014), от общества с ограниченной ответственностью ИФ "Химия" Вороновой В.В. (дов. от 27.03.2015),

рассмотрев 07.04.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вайсс Реагенс" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по делу N А56-33745/2014 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Вайсс Реагенс", место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, Белоостровская ул., д.17, корп.1, ОГРН 1107847167944, ИНН 7814469404 (далее - Фирма), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью ИФ "Химия", место нахождения: 194352, Санкт-Петербург, пр. Просвещения, д.50, лит.А, пом. 17-Н, ОГРН 1089847100386, ИНН 7802426340 (далее - Предприятие), об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Инновационные химические технологии", место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, Белоостровская ул., д.17, лит.А, ОГРН 1127847338112, ИНН 7814540294 (далее - Общество), привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Решением от 27.08.2014 (судья Шустова Д.Н.) требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Фирма просит отменить постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, оставить в силе решение.

Податель жалобы считает необоснованным вывод апелляционного суда о том, что действия ответчика не препятствовали хозяйственной деятельности Общества.

По мнению Фирмы, не доказано намерение Предприятия участвовать в корпоративной деятельности Общества.

Податель жалобы ссылается на необоснованность выводов апелляционного суда о ненадлежащем уведомлении Предприятия о проведении общих собраний участников Общества.

В судебном заседании представитель Фирмы поддержал жалобу, представитель Предприятия возразил против ее удовлетворения.

Общество уведомлено о времени и месте судебного заседания, но представителя не направило.

Проверив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

В Обществе два участника: Фирма и Предприятие с равными долями уставного капитала.

Фирма обратилась в арбитражный суд с иском об исключении Предприятия из состава участников Общества на том основании, что Предприятие систематически уклонялось от участия в общих собраниях участников Общества, тем самым блокировав его деятельность, а также, как указано в исковом заявлении, злостность в действиях Предприятия подтверждается фактом его обращения в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания участников Общества от 27.06.2013 об избрании генерального директора. Кроме того, истец ссылался на то, что Предприятие не принимает участия в деятельности Общества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, установил, что Предприятие не принимало участия в трех общих собраниях участников Общества, и это существенно затрудняло деятельность Общества, влекло невозможность управления им.

Апелляционный суд признал, что, хотя Предприятие и не участвовало в указанных собраниях, представленные истцом доказательства не позволяют установить факт надлежащего уведомления ответчика о проведении собраний.

Из материалов дела следует и правильно установлено апелляционным судом, что между Фирмой и Предприятием имеется длительный корпоративный конфликт, в том числе по поводу избрания генерального директора Общества, и такой конфликт не может быть разрешен путем исключения из Общества одного из двух участников, обладающих равными долями в размере по 50 % уставного капитала.

Препятствием для ведения нормальной хозяйственной деятельности при корпоративном конфликте в обществе с двумя участниками, которым принадлежит по 50% долей, являются противоположные позиции этих участников по вопросам, разрешаемым собранием участников общества. Равное количество долей в таком случае не позволяет принять какого-либо решения, в связи с чем участие в собрании обоих участников, голосующих за разные варианты решения, или неявка одного из них влекут одни и те же правовые последствия: невозможность управления обществом посредством принятия решений собранием участников. Это положение, возникшее вследствие корпоративного конфликта между двумя участниками общества, не может само по себе являться законным основанием для исключения из общества кого-либо из его двух участников.

При указанном соотношении долей предусмотренный статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) механизм защиты в виде исключения участника из состава общества может применяться только в исключительных случаях при доказанности фактов грубого нарушения участником общества своих обязанностей или поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Апелляционным судом установлено, что наличие причинно-следственной связи между неучастием Предприятия в собраниях и причинением вреда Обществу не доказано, как не доказан и сам факт причинения такого вреда.

Доводы истца о том, что Предприятие не принимает участия в деятельности Общества, опровергаются имеющимися в материалах дела сведениями о том, что Предприятие заинтересовано в деятельности Общества и участвует в ней, в частности, путем оспаривания решений собраний, на что указывает и податель кассационной жалобы.

Все собрания, неучастие в которых вменено Предприятию истцом как действия, препятствующие деятельности Общества, были созваны директором, избранным решением собрания от 27.06.2013 (протокол N 2).

Вступившим в законную силу судебным актом, принятым в рамках дела N А56-70650/2013 по иску Предприятия, решение собрания от 27.06.2013, оформленное протоколом N 2, было признано недействительным как не имеющее юридической силы (отсутствие кворума).

Коль скоро собрания участников Общества созывались неполномочным лицом, избранным решением собрания, не имеющим юридической силы, то неучастие Предприятия (его представителя) в таких собраниях не может являться основанием для исключения Предприятия из состава участников Общества.

Таким образом, как видно из материалов дела, нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении Обществом. Действительной причиной обращения Фирмы в суд с требованием об исключении Предприятия из Общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия Предприятия по причинению вреда Обществу.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками Общества, владеющими равными долями его уставного капитала, достигает критического, с их точки зрения, уровня, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, руководствуясь иными, нежели статья 10, положениями Закона.

Нарушений норм материального и процессуального права апелляционным судом не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по делу N А56-33745/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вайсс Реагенс" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

И.М. Тарасюк М.В. Трохова