Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 апреля 2015 г. N Ф07-1860/15 по делу N А56-46486/2014

7 апреля 2015 г.

Дело N А56-46486/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 6 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 7 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Агро-А" Егорновой И.Л. (доверенность от 14.01.2015), от общества с ограниченной ответственностью "СБК Актив" Ткача Д.А. (доверенность от 10.11.2014) и Волынец А.И. (доверенность от 23.01.2015), от общества с ограниченной ответственностью "ВИСМА" Портнова В.В. (доверенность от 06.02.2015), от компании FDG INVESTMENTS LIMITED Латышевой Л.С. (доверенность от 17.09.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВИСМА" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015 по делу N А56-46486/2014 (судьи Тимухина И.А., Баркановой Я.В., Жиляева Е.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фаэтон Девелопмент Груп", место нахождения: 195248, Санкт-Петербург, Объездное шоссе, д. 15, лит. А, ОГРН 1037816046531, ИНН 7806143575 (далее - ООО "Фаэтон Девелопмент Груп"), в лице конкурсного управляющего Васильева Анатолия Ивановича, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-А", место нахождения: 187000, Ленинградская обл., г. Тосно, Московское шоссе, 53 км, ОГРН 1064716014109, ИНН 4716025726 (далее - ООО "Агро-А"), о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 29.05.2009, заключенного между ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" и ООО "Агро-А", и обязании ООО "Агро-А" передать ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" земельный участок общей площадью 427 121 кв. м с кадастровым номером 78:40:0019184:34, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Петродворцовый р-н, уч. "Ленинские искры", N 3-2.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "СБК Актив", место нахождения: 119017, г. Москва, ул. Большая Ордынка, д. 40, корп. 4, ОГРН 1147746215760, ИНН 7706806959 (далее - ООО "СБК Актив"), Тихмянов Денис Геннадьевич, компания FDG INVESTMENTS LIMITED и общество с ограниченной ответственностью "Висма", место нахождения: 195213, Санкт-Петербург, пр. Шаумяна, д. 50, пом. 6-Н, ОГРН 1107847298712, ИНН 7806439205 (далее - ООО "Висма").

Решением суда от 10.10.2014 иск удовлетворен.Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.02.2015 решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Висма" просит постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на то, что постановление не соответствует нормам законодательства и нарушает права и законные интересы заявителя.

Податель жалобы полагает, что срок исковой давности ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" не пропущен, поскольку факт неисполнения ООО "Арго-А" обязательств по оплате земельного участка установлен только 15.04.2013 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-54458/2012, вступившим в законную силу 05.08.2013. ООО "Висма" полагает, что с учетом пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 в редакции от 30.07.2013 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 32) для конкурсного управляющего ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" срок исковой давности исчисляется с 05.08.2013. Податель жалобы указывает, что о сделке конкурсный управляющий узнал только в октябре 2012 года после привлечения к участию в деле N А56-54458/2012 в качестве одного из ответчиков, и, соответственно, об отсутствии факта оплаты узнал после вступления решения суда в законную силу.

Податель жалобы указывает, что истец направил ответчику претензию от 09.07.2014 о расторжении договора купли-продажи в связи с тем, что оплата по договору не произведена, и поскольку ответа не последовало, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Ссылаясь на пункт 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 10/22), податель жалобы полагает, что в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СБК Актив" считает доводы подателя жалобы необоснованными, просит в удовлетворении жалобы отказать.

Законность постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель ООО "ВИСМА" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель компании FDG INVESTMENTS LIMITED поддержал доводы подателя жалобы. Представители ООО "Агро-А" и ООО "СБК Актив" обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы. ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" и Тихмянов Д. Г. о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Между ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" (продавец) и ООО "Агро-А" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка от 29.05.2009, по условиям которого продавец передает покупателю в собственность земельный участок общей площадью 427 121 кв. м с кадастровым 78:40:0019184:34, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Петродворцовый р-н, участок "Ленинские искры", N 3-2. Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора стоимость объекта составляет 485 000 000 руб., покупатель уплачивает продавцу цену земельного участка в безналичном порядке на счет продавца в течение тридцати банковских дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок. До момента полной оплаты цены за земельный участок по настоящему договору земельный участок не находится в залоге у продавца.

Переход права собственности на земельный участок от продавца к покупателю зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 11.06.2009, номер государственной регистрации 78-78-05/0009/2009-402.

Тихмянов Д.Г. (залогодатель) и ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" (залогодержатель) 29.05.2009 заключили договор залога ценных бумаг, в соответствии с которым залогодатель в обеспечение исполнения обязательств ООО "Агро-А" по договору купли-продажи земельного участка от 29.05.2009, заключенного с залогодержателем, передал последнему в залог 100 обыкновенных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Гея" (далее - ЗАО "Гея") номинальной стоимостью 100 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-18210-J). Согласно пункту 1.6 договора залога рыночная стоимость передаваемого в залог пакета акций, установленная независимым оценщиком, составляет 600 000 000 руб. Пунктами 1.8, 1.9 и 1.10 договора залога предусмотрено, что в случае неисполнения обязательств ООО "Агро-А", ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" имеет право оставить предмет залога у себя без обращения на него взыскания в установленном порядке.

На основании передаточного распоряжения от 30.11.2009 акции ЗАО "Гея", являвшиеся предметом залога, переданы ООО "Фаэтон Девелопмент Груп".

ООО "Агро-А" 13.09.2011 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом). Решением суда от 17.01.2014 по делу N А56-49757/2011 в отношении ООО "Агро-А" открыто конкурсное производство.

В отношении ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" также возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2013 по делу N А56-55848/2010 в отношении указанного общества введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2013 по делу N А56-54458/2012 установлено, что Тихмянов Д.Г. является конкурсным кредитором ООО "Фаэтон Девелопмент Груп", учредителем и единственным участником ООО "Агро-А" является общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Фаэтон" (далее - холдинговая компания), а ООО "Фаэтон Девелопмент Групп" учреждено холдинговой компанией и ООО "Фаэтон-Аэро". Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2011 по делу N А56-26072/2010 холдинговая компания признана несостоятельной (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Объединение" Тихмянов Д.Г.

Признавая ООО "Агро-А", ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" и ООО "Фаэтон Аэро" аффилированными лицами суд в решении от 15.04.2013 по делу N А56-54458/2012 указал на отсутствие у Тихмянова Д.Г. корпоративных связей с названными обществами, вместе с тем суд посчитал, что утверждение Тихмянова Д.Г. конкурсным управляющим холдинговой компании, указывает на наличие между этими лицами иных, неявных связей. В судебных актах по делу N А56-54458/2012 суды пришли к выводу, что передача пакета акций ЗАО "Гея" не может быть признана надлежащим исполнением обязательств ООО "Агро-А" перед ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" по спорному договору купли-продажи земельного участка, поскольку принадлежащие Тихмянову Д.Г. акции имели значительно меньшую стоимость, чем погашенные в результате их передачи обязательства. Так как ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" вместо причитающихся ему денежных средств по заключенному с ООО "Агро-А" договору купли-продажи земельного участка получило малоликвидные акции, суды пришли к выводу о том, что удовлетворение требований, предъявленных к ООО "Агро-А", посредством передачи ценных бумаг было лишено практического смысла. На основании этих обстоятельств в судебных актах по делу N А56-54458/2012 суды сделали вывод о том, что оспариваемые сделки не имеют разумного хозяйственного объяснения и не были направлены на достижение экономически обоснованных целей.

Признавая оспариваемые сделки недействительными (ничтожными), суды исходили из того, что при их совершении стороны не имели намерений их исполнять, а действительная их воля была направлена на обеспечение Тихмянову Д.Г. возможности влиять на ход процедур банкротства ООО "Агро-А" и ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" в ущерб правам и законным интересам добросовестных кредиторов указанных организаций.

Ссылаясь на признание решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2013 по делу N А56-54458/2012 ничтожной сделки по передаче акций в счёт исполнения обязательства покупателя по оплате стоимости земельного участка, на то, что оплата по договору купли-продажи земельного участка от 29.05.2009 ответчиком не произведена, считая это существенным нарушением условий договора, ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" в лице конкурсного управляющего направило ООО "Агро-А" письмо от 09.07.2014 с требованием расторгнуть договор купли-продажи от 29.05.2009. Поскольку ООО "Агро-А" не ответило на претензию о расторжении договора, ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции применил часть вторую статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сослался на обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по ранее рассмотренному делу N А56-54458/2012, и пришёл к выводу о том, что оплата по договору купли-продажи от 29.05.2009 не произведена. Суд применил часть первую статьи 486, статьи 309 и 310, пункт 1 части второй статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, сослался на пункт 65 совместного постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 10/22 и сделал вывод о существенном характере нарушения условий договора ответчиком, которое является основанием для удовлетворения требования о расторжении договора и возврате земельного участка.

Суд первой инстанции отклонил заявление ответчика о применении срока исковой давности, сославшись на то, что истец узнал о наличии нарушенных прав после установления обстоятельств по делу N А56-54458/2012.

Суд апелляционной инстанции применил статьи 195, 196, 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также толкование норм права, изложенное в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности". Апелляционный суд также сослался на пункт 2.2 договора, согласно которому покупатель уплачивает продавцу цену земельного участка в течение 30 банковских дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок, установил, что договор зарегистрирован 11.06.2009, посчитал, что с 25.07.2009 у продавца возникло право предъявить покупателю требование об исполнении обязательства по оплате предмета купли-продажи, и пришёл к выводу, что истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 22.07.2014 после истечения срока исковой давности, и отказал в иске по этим основаниям.

Апелляционный суд применил статью 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал в постановлении, что удовлетворяя требования истца о расторжении договора купли-продажи и возврате имущества, суд первой инстанции не принял во внимание, что договором не предусмотрена возможность его расторжения с возвращением продавцу предмета договора, и не учёл, что право собственности покупателя на земельный участок зарегистрировано, применил часть третью статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделал вывод о том, что оснований для расторжения договора и возврата имущества не имеется.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью первой статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Частью второй этой же статьи предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 65 совместного постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22, при разрешении споров, связанных с расторжением договоров продажи недвижимости, по которым осуществлена государственная регистрация перехода к покупателям права собственности, судам необходимо учитывать следующее. Если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 ГК РФ вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ. Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ. В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102 и 1104 ГК РФ. Судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца.

Судами обеих инстанций установлено, что покупатель в нарушении статей 309, 310 и 486 Гражданского кодекса Российской Федерации не исполнил своих обязательств по оплате переданного ему продавцом по договору земельного участка. При этом переход права собственности на земельный участок к покупателю зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Судебными актами по делу N А56-54458/2012 установлено, что передача пакета акций ЗАО "Гея" не является надлежащим исполнением обязательств покупателя перед продавцом по оплате товара, так как переданные акции являются малоликвидными, имеют значительно меньшую стоимость, чем погашенные в результате их передаче обязательства. Следовательно, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" в значительной степени лишилось того, на что было вправе рассчитывать при заключении договора, а именно получения платы за переданный покупателю земельный участок в размере 485 000 000 руб. Суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что в данном случае неоплата покупателем проданного ему имущества является существенным нарушением условий договора и влечет его расторжение. При этом продавец, не получивший встречного предоставления в виде оплаты переданного по договору земельного участка, вправе требовать возврата этого имущества на основании статей 1102 и 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод суда апелляционной инстанции о том, что договором не предусмотрена возможность его расторжения с возвращением продавцу предмета договора, является несостоятельным, поскольку установленные по делу обстоятельства, свидетельствую о наличии оснований для расторжения договора в судебном порядке по требования одной из сторон договора в связи с существенным нарушением условий договора другой стороной, а удовлетворение требования о возврате земельного участка обусловлено неполучением продавцом оплаты по договору.

Довод суда апелляционной инстанции о том, что право собственности покупателя на земельный участок зарегистрировано, также несостоятелен, так как противоречит толкованию норм права, приведенному в пункте 65 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22.

Сделанные судом апелляционной инстанции выводы о пропуске истцом срока исковой давности не соответствуют установленным по делу обстоятельствам. При определении начала течения срока исковой давности апелляционный суд исходил из того, что право требовать от покупателя оплаты переданного по договору земельного участка возникло у продавца 25.07.2009.

При этом апелляционный суд не учёл, что формально оплата предмета купли-продажи была произведена путем подписания передаточного распоряжения от 30.11.2009 о передаче ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" акций ЗАО "Гея", являвшихся предметом договора залога, заключенного в обеспечение обязательств ООО "Агро-А" по сделке купли-продажи земельного участка.

То, что оплата по договору купли-продажи земельного участка не произведена, а также обстоятельства, подтверждающие, что сделка в обеспечение исполнения обязательства ООО "Агро-А" по оплате стоимости земельного участка - договор залога от 29.05.2009 между Тихмяновым Д.Г. и ООО "Фаэтон Девелопмент Груп", заключена в отсутствие видимого экономического интереса как для Тихмянова Д.Г., так и для ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" и ООО "Агро-А", что договор залога не имеет разумного хозяйственного объяснения и не был направлен на достижение экономически обоснованных целей, что при его совершении стороны не имели намерений его исполнять, а действительная их воля была направлена на обеспечение Тихмянову Д.Г. возможности влиять на ход процедур банкротства ООО "Агро-А" и ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" в ущерб правам и законным интересам добросовестных кредиторов указанных организаций, установлены только судебными актами по делу N А56-54458/2012. Соответственно, о нарушении своих прав истец должен был узнать не ранее принятия решения по этому делу и с этого момента следует исчислять начало течения срока исковой давности.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что срок исковой давности истцом не пропущен, сделан при правильном применении норм материального права и соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены решения суда первой инстанции. Следовательно, постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе подлежат взысканию в пользу подателя жалобы с ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015 по делу N А56-46486/2014 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2014 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агро-А", место нахождения: 187000, Ленинградская обл., г. Тосно, Московское шоссе, 53 км, ОГРН 1064716014109, ИНН 4716025726, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Висма", место нахождения: 195213, Санкт-Петербург, пр. Шаумяна, д. 50, пом. 6-Н, ОГРН 1107847298712, ИНН 7806439205, 3 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т. И. Сапоткина

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий