Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 апреля 2015 г. N Ф07-1749/15 по делу N А56-19600/2014

22 апреля 2015 г.

Дело N А56-19600/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Кирилловой И.И.,

при участии от федерального государственного унитарного предприятия "РОСМОРПОРТ" Аксеновской К.А. (доверенность от 26.08.2014), от открытого акционерного общества "Промышленно-строительное товарищество" Зориной А.В. (доверенность от 12.01.2015), от Павловой В.В. - Никоновой Е.Ю. (доверенность от 27.11.2014),

рассмотрев 20.04.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "РОСМОРПОРТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2014 (судья Астрицкая С.Т.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 (судьи Черемошкина В.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-19600/2014,

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие "РОСМОРПОРТ", место нахождения: 198035, Санкт-Петербург, Гапсальская ул., д. 8, ОГРН 1037702023831, ИНН 7702352454 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Промышленно-строительное товарищество", место нахождения: 188461, Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, дер. Новопятницкое, ОГРН 1034701421677, ИНН 4707019758 (далее - Товарищество), о взыскании 8 000 000 руб. неустойки по договору поручительства от 01.10.2013 N П 0110/13, начисленной вследствие неисполнения обществом с ограниченной ответственностью "Северная дноуглубительная компания", место нахождения: 188480, Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, дер. Новопятницкое, ОГРН 1044701420323, ИНН 4707020753 (далее - Компания), обязательств по государственному контракту от 19.05.2011 N 23-ГК/11.

Товарищество обратилось в арбитражный суд со встречным иском к Предприятию о признании договора поручительства от 01.10.2013 N П 0110/13 недействительным.

Определением суда первой инстанции от 17.06.2014 встречный иск принят к рассмотрению совместно с первоначальным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по ходатайству Предприятия привлечена Павлова Валерия Владиславовна.

Решением суда первой инстанции от 27.08.2014 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен, договор поручительства от 01.10.2013 N П 0110/13 признан недействительным. Этим же решением отказано в удовлетворении ходатайства Предприятия о привлечении Павловой В.В. к участию в деле в качестве соответчика.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 27.08.2014 и постановление от 23.12.2014, принять новый судебный акт, которым взыскать с Товарищества 8 000 000 руб. неустойки.

Податель жалобы считает, что у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку в результате заключения договора поручительства права и законные интересы Товарищества не были нарушены.

Кроме того, по мнению Предприятия, не доказано, что оно как другая сторона в сделке знало или должно было знать об установленных уставом Товарищества ограничениях полномочий генерального директора на заключение подобных договоров.

В представленном в электронном виде отзыве Павлова В.В., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Товарищества и Павловой В.В. возражали против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 19.05.2011 Федеральное агентство морского и речного транспорта (государственный заказчик), Предприятие (застройщик) и Компания (генеральный подрядчик) заключили государственный контракт N 23-ГК/11, по условиям которого государственный заказчик и застройщик поручили, а подрядчик обязался в срок, предусмотренный календарным графиком, выполнить работы по 2-му этапу реконструкции навигационной системы безопасности мореплавания во внешних морских подходах к морскому порту Усть-Луга.

Согласно пункту 7.1 государственного контракта цена работ составляет 497 865 669 руб.

Дата начала работ - 15.06.2011, дата окончания - 13.10.2011 (пункт 9.2 государственного контракта).

Пунктом 19.2 контракта предусмотрено, что в случае нарушения генподрядчиком срока окончания работ застройщик или государственный заказчик вправе потребовать от генподрядчика уплаты неустойки в размере 0,1% от цены контракта за каждый день просрочки.

Кроме того, Предприятие (заказчик) и Товарищество (поручитель) в лице генерального директора Павловой В.В. 01.10.2013 заключили договор поручительства N П 0110/13, в соответствии с которым исполнение обязательств Компании по выполнению работ по нескольким государственным контрактам, в том числе по государственному контракту от 19.05.2011 N 23-ГК/11, обеспечивалось поручительством Товарищества.

Согласно пункту 2.4 договора поручительства в случае, если подрядчик по указанному контракту по состоянию на 31.12.2013 не исполнит свои обязательства, поручитель обязуется отвечать перед заказчиком за неисполнение подрядчиком своих обязательств, при этом размер ответственности не может превышать 8 000 000 руб.

Так как Компания несвоевременно выполнила работы, предусмотренные государственным контрактом, Предприятие 13.02.2014 направило в адрес Товарищества требование об уплате неустойки в соответствии условиями договора поручительства.

Неисполнение указанного требования послужило основанием для обращения Предприятия в арбитражный суд с первоначальным иском.

В свою очередь Товарищество, ссылаясь на то, что полномочия генерального директора Павловой В.В. на заключение сделок были ограничены учредительными документами, подало встречный иск о признании договора поручительства N П 0110/13 недействительным.

Установив, что устав Товарищества предусматривает одобрение договоров поручительства на сумму более 3 000 000 руб. советом директоров, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных статье 174 ГК РФ оснований для признания договора поручительства N П 0110/13 недействительным, в связи с чем удовлетворил встречный иск Товарищества.

Поскольку удовлетворение встречного иска влечет невозможность удовлетворения требований, заявленных Предприятием, решением от 27.08.2014 суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначального иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, спорные отношения Предприятия и Товарищества возникли в связи с заключением ими договора поручительства от 01.10.2013 N П 0110/13, в соответствии с которым Товарищество (поручитель) обязалось отвечать перед Предприятием за исполнение обязательств Компании, при этом размер ответственности не может превышать 8 000 000 руб.

Установив, что подпунктом 17 пункта 15.2 статьи 15 устава Товарищества предусмотрено одобрение договоров поручительства на сумму более 3 000 000 руб. советом директоров и что решение об одобрении оспариваемого договора поручительства советом директоров Товарищества не принималось, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 174 ГК РФ оснований для признания договора поручительства от 01.10.2013 N П 0110/13 недействительным, в связи с чем удовлетворили встречные исковые требования Товарищества.

Поскольку удовлетворение встречного иска влечет невозможность удовлетворения требований, заявленных Предприятием, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении первоначального иска.

В то же время согласно информации, содержащейся в картотеке арбитражных на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети Интернет, требование о признании недействительным договора поручительства от 01.10.2013 N П 0110/13 заявлялось Товариществом в рамках встречного иска по делу N А56-19608/2014, где рассматривался основанный на указанном договоре иск Предприятия к Товариществу о взыскании 1 400 000 руб. неустойки, начисленной вследствие неисполнения Компанией обязательств по государственному контракту от 01.10.2010 N 57-ГК/10.

Определением суда первой инстанции от 16.06.2014 по указанному делу встречный иск Товарищества о признании договора поручительства от 01.10.2013 N П 0110/13 недействительным принят к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском Предприятия.

Решением суда первой инстанции от 27.08.2014 по делу N А56-19608/2014, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2104 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.04.2015, встречный иск Товарищества удовлетворен, договор поручительства от 01.10.2013 N П 0110/13 признан недействительным.

Между тем нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключают возможность неоднократного рассмотрения арбитражным судом спора между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ установлено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Как следует из судебных актов по N А56-19608/2014, содержащихся в картотеке арбитражных на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети Интернет, указанные судебные акты приняты по спору между теми же лицами (Товариществом и Предприятием) и о том же предмете (по требованию о признании недействительным договора поручительства от 01.10.2013 N П 0110/13).

В то же время основания, по которым Товарищество оспаривало договор поручительства от 01.10.2013 N П 0110/13 в деле N А56-19608/2014 в отсутствие встречного иска, заявленного Товариществом в данном деле, не могут быть установлены.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов в рамках настоящего дела суды первой инстанций указанные обстоятельства не устанавливали и оценку им не давали, решение от 27.08.2014 и постановление от 23.12.2014 подлежат отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить основания, по которым Товарищество оспаривало договор поручительства от 01.10.2013 N П 0110/13 в деле N А56-19608/2014, применить соответствующие установленным обстоятельствам дела нормы процессуального права и вынести судебный акт в соответствии с законом.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу N А56-19600/2014 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.А. Боровая И.И. Кириллова