Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 апреля 2015 г. N Ф07-1511/15 по делу N А56-29033/2014

21 апреля 2015 г.

Дело N А56-29033/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Алешкевича О.А., судей Кудина А.Г., Самсоновой Л.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Петрохолдинг" Савина В.А. (доверенность от 01.01.2015), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Бурлаковой Е.А. (доверенность от 20.01.2015), от Вяткиной Алины Александровны ее представителя Папуловой Е.Н. (доверенность от 20.04.2015),

рассмотрев 21.04.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вяткиной Алины Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2014 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 (судьи Бурденков Д.В., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-29033/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Петрохолдинг" (место нахождения: город Санкт-Петербург, 18-я линия В.О., д. 29, лит. А, пом. Б303; ОГРН 1037808018214; ИНН 7804163840; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), выразившихся в государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Создай своего друга" (далее - ООО "Создай своего друга"), признании недействительной внесенной в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 13.11.2013 с государственным регистрационным номером 8137847914614 о ликвидации ООО "Создай своего друга", а также о возложении на Инспекцию обязанности аннулировать указанную запись в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 15.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ликвидатор ООО "Создай своего друга" Вяткина Алина Александровна.

Решением суда первой инстанции от 28.08.2014 заявление удовлетворено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.12.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Вяткина А.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить. По мнению подателя жалобы, оснований для удовлетворения заявленных Обществом требований не имеется.

В судебном заседании представитель Вяткиной А.А. поддержала доводы жалобы, представитель Инспекции просил жалобу удовлетворить, представитель Общества просил отказать в удовлетворении жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (займодавец) и ООО "Создай своего друга" (заемщик) заключен договор займа от 20.10.2011 N 20-11, во исполнение которого Общество в период с 21.10.2011 по 02.05.2012 перечислило заемщику денежные средства в сумме 7 997 552 руб.

Общим собранием участников ООО "Создай своего друга" 26.08.2013 принято решение о его ликвидации, ликвидатором назначена Вяткина А.А.

Сведения о ликвидации ООО "Создай своего друга", порядке, сроке заявления требований кредиторами опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" от 04.09.2013 N 35 (444).

Промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы ООО "Создай своего друга" утверждены общим собранием участников 05.11.2013 и 06.11.2013 соответственно.

На основании документов о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, представленных Вяткиной А.А. 06.11.2013, Инспекция 13.11.2013 приняла решение N 151112А, а также внесла в ЕГРЮЛ запись с государственным регистрационным номером 8137847914614 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Создай своего друга".

Общество, сославшись на нарушение своих прав и законных интересов, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив, что задолженность по договору займа перед Обществом ООО "Создай своего друга" не погашена, а ликвидационный баланс составлен без учета его неисполненных обязательств, ввиду чего не отражал действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, заявление удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами и оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Статьей 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) предусмотрено, что регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (пункт 2); учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о его ликвидации, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3).

Согласно статье 22 Закона ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации. Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Закона (в том числе - ликвидационный баланс), представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (пункты 2 и 3).

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление заявителем документов, определенных данным Законом, необходимых для государственной регистрации.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 изложена правовая позиция, в соответствии с которой необходимые для государственной регистрации документы должны содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона.

В данном случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО "Создай своего друга" во время проведения процедуры ликвидации знало о наличии его задолженности перед Обществом, однако сведения о ней не были внесены ни в промежуточный, ни в итоговый ликвидационный балансы.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь упомянутыми нормами законодательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о нарушении порядка ликвидации юридического лица ввиду непредставления в регистрирующий орган определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов, удовлетворив заявленные требования Общества. С этим согласился и суд апелляционной инстанции.

При этом апелляционный суд отклонил довод подателя жалобы о том, что заявитель и ООО "Создай своего друга" являются аффилированными лицами, указав на отсутствие правового значения этого обстоятельства применительно к существу спора.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 по делу N А56-29033/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Вяткиной Алины Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Алешкевич

Судьи

А.Г. Кудин Л.А. Самсонова