Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2015 г. N Ф07-1919/15 по делу N А56-27462/2014

14 мая 2015 г.

Дело N А56-27462/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2015.

Полный текст постановления изготовлен 14.05.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Боровой А.А., Кирилловой И.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "БАСКО СПб" Семеновой М.А. (доверенность от 30.12.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Баск-Плюс" Хлебниковой Д.А. (доверенность от 27.04.2015),

рассмотрев 13.05.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БАСКО СПб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2014 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу N А56-27462/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Баск-Плюс", место нахождения: 194342, Санкт-Петербург, Кантемировская улица, дом 12, литера "А", ОГРН 1037804079719, ИНН 7802224093 (далее - ООО "Баск-Плюс", Участник), являясь участником общества с ограниченной ответственностью "БАСКО СПб", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, улица Харченко, дом 13, литера "А", ОГРН 1027801551359, ИНН 7802200920 (далее - ООО "БАСКО СПб", Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просило обязать ООО "БАСКО СПб" предоставить Участнику информацию об Обществе.

В частности истец просил обязать ответчика представить следующие документы:

- протоколы общих собраний участников ООО "БАСКО СПб" с решениями об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества за три последних года, предшествующих запросу Участника;

- протоколы общих собраний участников ООО "БАСКО СПб" с решениями об одобрении сделок Общества, в которых имеется заинтересованность согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1995 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), за период с 22.11.2011 по дату запроса Участника;

- договоры, совершенные Обществом за период с 22.11.2011 по дату запроса Участника, в совершении которых имелась или имеется заинтересованность в соответствии со статьей 45 Закона N 14-ФЗ;

- протоколы общих собраний участников ООО "БАСКО СПб" с решениями об одобрении крупных сделок Общества согласно статье 46 Закона N 14-ФЗ за период, начиная с 22.11.2011 по дату получения запроса Участника;

- договоры, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет 25% и более стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, совершенные Обществом за период с 22.11.2011 по дату запроса Участника;

- договоры, совершенные Обществом за период с 22.11.2011 по дату запроса Участника, направленные на приобретение Обществом недвижимого имущества;

- договоры, совершенные Обществом за период с 22.11.2011 по дату запроса Участника, направленные на отчуждение Обществом недвижимого имущества;

- лицензии, сертификаты, разрешения, свидетельства о допуске Общества к определенным видам работ, действующие на дату запроса Участника;

- копии соответствующих документов, на основании которых возникло право собственности на движимое имущество по состоянию на дату запроса;

- перечень недвижимого имущества, находящегося во временном владении и пользовании ООО "БАСКО СПб" (с приложением копий соответствующих документов, на основании которых возникло право владения и пользования) по состоянию на дату запроса Участника;

- список аффилированных лиц ООО "БАСКО СПб" по состоянию на дату запроса Участника (включая информацию о фамилии, имени, отчестве, наименовании должности - в отношении физического лица; наименование, ИНН, ОГРН - в отношении юридического лица, местонахождение, размер уставного капитала;

- список всех действующих по состоянию на дату запроса Участника гражданско-правовых договоров, заключенных Обществом, с указанием реквизитов договора, наименования контрагента (с приложением копий соответствующих договоров).

Решением суда первой инстанции от 18.09.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 исковые требования удовлетворены частично.

ООО "БАСКО СПб" обязано в течение семи дней с момента вступления судебного решения в законную силу передать ООО "Баск-Плюс" надлежащим образом заверенные копии следующих документов, составленных за период с 22.11.2011 по 08.04.2014:

- протоколы общих собраний участников ООО "БАСКО СПб" с решениями об одобрении сделок Общества, в которых имеется заинтересованность согласно статье 45 Закона N 14-ФЗ;

- договоры, совершенные Обществом в совершении которых имелась заинтересованность в соответствии со статьей 45 Закона N 14-ФЗ;

- протоколы общих собраний участников ООО "БАСКО СПб" с решениями об одобрении крупных сделок Общества согласно статье 46 Закона N 14-ФЗ;

- договоры, направленные на приобретение Обществом недвижимого имущества;

- договоры, направленные на отчуждение Обществом недвижимого имущества;

- документы, на основании которых возникло право собственности на движимое имущество;

В остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "БАСКО СПб" просит отменить вынесенные по делу решение и постановление, а материалы направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей правовой оценки поведению истца, а именно требованиям последнего о предоставлении договоров Общества, поскольку данные документы содержат коммерческую тайну. Также судами двух инстанций не принято во внимание, что документы Общества, указанные в запросе Участника за истребуемый период утрачены, а потому не могли и не могут быть представлены истцу.

На кассационную жалобу поступил отзыв ООО "Баск-Плюс"

В судебном заседании представитель ООО "БАСКО СПб" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Баск-Плюс" возражал против доводов жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Баск-Плюс" является участником ООО "БАСКО СПб", с долей участия в уставном капитале Общества 50 процентов.

Пунктами 5.1 и 5.3 устава ООО "БАСКО СПб" предусмотрено, что Общество обязано предоставить участнику информацию о деятельности юридического лица и знакомиться с его документацией на основании письменного или устного запроса, адресованного единоличному исполнительному органу Общества.

Реализуя право участника на получение информации об ООО "БАСКО СПб", ООО "Баск-Плюс" 08.04.2014 обратилось в Общество с требованием предоставить ему для ознакомления документы (перечисленные в требовании), а также подготовить копии этих документов.

Неисполнение Обществом указанного требования Участника в срок предусмотренный 5.3 уставом послужило основанием для обращения последнего в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования только в части, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что все перечисленные в запросе Участника документы соответствуют положениям статьи 50 Закона N 14-ФЗ и устава ООО "БАСКО СПб", а права данного Участника на ознакомление с указанными в запросе документами Общества защищены названным Законом (статья 8 Закона N 145-ФЗ). Тогда как ответчик в ходе данного корпоративного спора не привел объективных причин подтверждающих неправомерность действий Участника, а также не представил доказательств невозможности восстановления утраченных документов Общества.

Кроме того, суды двух инстанций учли разъяснения, приведенные в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", касающиеся того, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Закона N 14 участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество с ограниченной ответственность обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктам 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления участником общества соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В пункте 5.3 устава ООО "БАСКО СПб" предусмотрено, что предоставление запрашиваемой участниками информации должно быть осуществлено Обществом в течение пяти дней со дня получения запроса.

Таким образом, требование Участника о предоставлении информации, но неисполненное Обществом в срок указанный в законе и уставе, а также требование о документах перечисленных в исковом заявлении является законным и обоснованным.

Довод подателя жалобы об отсутствии запрашиваемых Участником документов в Обществе в связи с их утратой, не освобождает последнего от восстановления утраченных документов, в том числе с целью исполнения предусмотренной законом обязанности.

Кассационная инстанция считает обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что требования Участника относительно запрашиваемых у Общества документов достаточно конкретизированы и могли быть восстановлены на основании бухгалтерской отчетности, подлежащей хранению ответчиком в силу требований федерального закона.

Кроме того, в случае если общество с ограниченной ответственностью не передает годовые бухгалтерские балансы на хранение в государственные или муниципальные архивы, то оно обязано хранить их постоянно до момента ликвидации общества. Ответственность за сохранность документов и обязанность по их восстановлению лежит именно на Обществе.

Из материалов дела также не следует, что запрашиваемые Участником документы носят коммерческую тайну, а Общество в свою очередь данный факт не доказало, что обоснованно было учтено судами двух инстанций при удовлетворении иска.

Необходимые обстоятельства для разрешения данного спора судами первой и апелляционной инстанций были в полной мере установлены и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд кассационной инстанции также не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по причине нарушения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответственно и оснований для удовлетворения жалобы ООО "БАСКО СПб".

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по делу N А56-27462/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БАСКО СПб" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.А. Боровая
И.И. Кириллова

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.