Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2015 г. N Ф07-14606/10 по делу N А56-26072/2010

14 мая 2015 г.

Дело N А56-26072/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2015.

Полный текст постановления изготовлен 14.05.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Боровой А.А., Кирилловой И.И.,

при участии от открытого акционерного общества "Банк ВТБ" Болоцкого А.Д. (доверенность от 19.12.2014), от Снопока С.И. - Тихоновой С.В. (доверенность от 02.04.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Висма" Дудниковой Е.А. (доверенность от 06.02.3015),

рассмотрев 13.05.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк ВТБ" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2015 по делу N А56-26072/2010 (судьи Зайцева Е.К., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.),

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2011 по делу N А56-26072/2010 общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Фаэтон", место нахождения: 188354, Ленинградская область, Гатчинский район, деревня Малое Верево, улица Кутышева, дом 6-В, ОГРН 1024701242697, ИНН 4705022385 (далее - ООО "ХК "Фаэтон", Компания) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим должника утвержден Тихмянов Денис Геннадьевич.

Определением суда от 26.04.2013 Тихмянов Д.Г. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ХК "Фаэтон", новым конкурсным управляющим утвержден Зонненгрин Дмитрий Александрович.

Конкурсный кредитор - открытое акционерное общество "Банк ВТБ", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Большая Морская улица, дом 29, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 (далее - ОАО "Банк ВТБ", Банк), в рамках дела о банкротстве должника обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о привлечении участника ООО "ХК "Фаэтон" и бывшего руководителя Общества (должника) Снопока Сергея Ивановича к субсидиарной ответственности на основании пункта 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Также Банк просил взыскать с данного ответчика в пользу должника 642 793 562 руб. 55 коп.

Определением суда первой инстанции от 22.10.2014 (судья Нефедова А.В.) заявление Банка удовлетворено. Бывший руководитель ООО "ХК "Фаэтон" Снопок С.И. привлечен к субсидиарной ответственности, с него в пользу должника взыскано 642 793 562 руб. 55 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2015 указанное определение суда первой инстанции от 22.10.2014 отменено, ОАО "Банк ВТБ" отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе ОАО "Банк ВТБ" просит отменить постановление апелляционного суда от 30.01.2015, а определение суда первой инстанции от 22.10.2014 оставить в силе.

Податель жалобы считает, что именно предоставленное Снопоком С.И. от имени должника поручительство перед обществом с ограниченной ответственностью "Промтранс" (далее - ООО "Промтранс") необоснованно увеличило обязательства Компании, что привело к превышению всех обязательств последнего на всеми его активами и банкротству должника. Банк полагает, что сделка поручительства, заключенная между Компанией и ООО "Промтранс", послужила основанием для включения денежных требований последнего в реестр требований кредиторов должника и последующего его участия в деле о банкротстве. Последующее же исключение требований ООО "Промтранс" из реестра требований кредиторов Компании, по мнению подателя жалобы, не имеет правового значения при оценке поведения ответчика.

Снопок С.И. в своем отзыве напротив приводит именно данные обстоятельства, а также обстоятельства того, что именно по заявлению Банка в отношении Компании было возбуждено производство по делу о банкротстве также на основании обязательств должника как поручителя.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в жалобе.

В свою очередь представитель Снопока С.И. возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

С доводами представителя Снопока С.И. солидарен представитель общества с ограниченной ответственностью "Висма".

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании заявления ОАО "Банк ВТБ" определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2010 в отношении ООО "ХК "Фаэтон" введена процедура наблюдения.

На указанную дату руководителем (генеральным директором) Компании (должника) являлся Снопок С.И.

Кроме того, Снопок С.И. являлся одним из участников ООО "ХК "Фаэтон", которому принадлежали 99 % долей в уставном капитале Компании.

Требования ОАО "Банк ВТБ" в сумме 174 675 383 руб. 28 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО "ХК "Фаэтон" на основании определений суда.

Всего в реестре требований кредиторов должника были учтены требования кредиторов на общую сумму 1 914 709 889 руб. 09 коп., включая требования упомянутого Банка, а также требование ООО "Промтранс" по договору поручительства, равное 956 981 001 руб. 58 коп.

Поскольку сделка, положенная в основание поручительства между Компанией и ООО "Промтранс", была признана недействительной постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 в рамках дела N А56-2998/2013, то данное обстоятельство, в свою очередь, послужило основанием для пересмотра судебного акта, принятого в рамках настоящего дела N А56-26072/2010 по требованию ООО "Промтранс" к Компании.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ОАО "Банк ВТБ" в суд с настоящим заявлением. Банк полагает, что в результате совершения Компанией сделки по предоставлению поручительства по ничтожной сделке привело к ее банкротству и именно по вине лица контролирующего должника, поскольку договор поручительства был подписан Снопоком С.И.

Также Банк указал, что Компания приняв на себя обязательства перед ООО "Промтранс" стала отвечать признаку недостаточности имущества, поскольку размер принятых должником обязательств превысил совокупную стоимость всех его активов.

Согласно пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции закона, действующей на момент существования обстоятельств данного спора), контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу. Арбитражный суд вправе уменьшить размер ответственности контролирующего должника лица, если будет установлено, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине контролирующего должника лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет контролирующего должника лица, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Контролирующее должника лицо не отвечает за вред, причиненный имущественным правам кредиторов, если докажет, что действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

Удовлетворяя заявление Банка, суд первой инстанции основывался на выводах, сделанных арбитражными управляющими относительно финансового состояния ООО "ХК "Фаэтон" в рамках дела о банкротстве должника, в том числе на заключении о наличии признаков преднамеренного банкротства Компании. При этом суд первой инстанции учел незаконность поручительства, предоставленного Компанией в пользу ООО "Промтранс".

Применив нормы материального права, регулирующие права и обязанности руководителя юридического лица, суд первой инстанции сделал вывод о том, что Снопок С.И. будучи генеральным директором должника и его участником, то есть лицом контролирующим деятельность, действовал неосмотрительно при заключении упомянутой сделки, чем и причинил вред кредиторам должника.

Размер ответственности данного лица суд первой инстанции определил исходя из совокупной суммы кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов и оставшееся неудовлетворенной в ходе конкурсного производства.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился, указав на то, что обязательство в обеспечение которого был заключен договор поручительства между ООО "ХК "Фаэтон" и ООО "Промтранс", послуживший основанием для включения требований последнего в сумме 956 981 001 руб.58 коп. в реестр требований кредиторов Компании, признан недействительной сделкой.

Однако требования данного кредитора, исключенные в дальнейшем из реестра требований кредиторов Компании на основании судебного акта, не повлияли на имущественные права должника и на права его действительных кредиторов, поскольку требование ООО "Промтранс" за счет конкурсной массы должника не удовлетворялось.

Поскольку от сделки поручительства перед ООО "Промтранс" у ООО "ХК "Фаэтон" не возникли долги, за которые ответчик мог быть привлечен к субсидиарной ответственности, а других допустимых доказательств, свидетельствующих о доведении Снопоком С.И. Компании до банкротства, материалы дела не содержат и заявителем не представлены, то в данном случае выводы суда апелляционной инстанции следует признать правильными, основанными на обстоятельствах дела и на правильно примененных нормах материального и процессуального права.

В этой связи суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления апелляционного суда, а также оснований для удовлетворения жалобы ОАО "Банк ВТБ".

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2015 по делу N А56-26072/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк ВТБ" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.А. Боровая И.И. Кириллова