Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 мая 2015 г. N 2023/15 по делу N А56-33064/2014

19 мая 2015 г.

Дело N А56-33064/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЮМБ" Большакова С.А. (доверенность от 20.04.2014), от открытого акционерного общества "Мукомольный комбинат "Невская мельница" Михайлова О.А. (доверенность от 20.01.2015),

рассмотрев 12.05.2015 в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Мукомольный комбинат "Невская мельница" и конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога" Лукиной Юлии Андреевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2014 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015 (судьи Бурденков Д.В., Глазков Е.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-33064/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЮМБ", место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, пр. Каменноостровский, д. 15, оф. 204, ОГРН 1117847347496, ИНН 7813509855 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога", место нахождения: 188502, Ленинградская область, Ломоносовский район, деревня Нижняя Колония, д. 84, ОГРН 1034702184197, ИНН 4720011067 (далее - ЗАО "ИТС-КАД", должник), открытому акционерному обществу "Мукомольный комбинат "Невская мельница", место нахождения: 193019, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 7, ОГРН 1027806067475, ИНН 7811037526 (далее - Комбинат), обществу с ограниченной ответственностью "Сигма-Инвест", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 70, литер А, ОГРН 1047839003882, ИНН 7840011360 (далее - ООО "Сигма-Инвест"), о признании недействительной (ничтожной) сделкой пункта 5.2 соглашения от 01.04.2011 N 01/04/11 (далее - Соглашение), заключенного ответчиками.

Решением от 18.09.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.01.2015, иск удовлетворен.

В кассационных жалобах Комбинат и конкурсный управляющий ЗАО "ИТС-КАД" Лукина Юлия Андреевна просят отменить решение от 18.09.2014 и постановление от 19.01.2015 и отказать в иске.

Комбинат в жалобе ссылается на неприменение судами статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также на неправомерное применение статей 10 и 410 ГК РФ, указывая, что Соглашение не было бы заключено без включения в него оспариваемого пункта; зачет взаимных требований Соглашением не предусмотрен, а признаки злоупотребления сторонами правом при его заключении отсутствуют.

Комбинат также полагает, что суды нарушили нормы процессуального права: ходатайство Общества об уточнении заявленных требований судом первой инстанции не разрешено, а заявление Комбината о пропуске срока исковой давности им не рассмотрено.

Конкурсный управляющий ЗАО "ИТС-КАД" в жалобе ссылается на неправомерное применение судами статьи 10 ГК РФ, отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки, а также на необоснованность вывода о совершении сторонами сделки зачета взаимных требований; конкурсный управляющий также полагает, что судами рассмотрено требование, не заявленное истцом.

В отзывах на жалобу Общество просило оставить судебные акты без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Комбината поддержал требования жалоб, представитель Общества поддержал отзывы на жалобы и просил отказать в удовлетворении жалоб.

Другие участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установили суды, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2013 по делу N А56-70643/2011 ЗАО "ИТС-КАД" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ермакова Виктория Витальевна.

Определением от 16.08.2013 Ермакова В.В. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением от 27.08.2013 конкурсным управляющим утверждена Лукина Юлия Андреевна.

Общество является конкурсным кредитором ЗАО "ИТС-КАД".

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Полагая Соглашение недействительным в части пункта 5.2 (о погашении обязательств ЗАО "ИТС-КАД" перед ООО "Сигма-Инвест" по уплате задолженности в размере 26 626 498 руб. 32 коп.), Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Пунктами 1 и 2 Соглашения предусмотрено, что на момент его подписания ООО "Сигма-Инвест" имело непогашенную задолженность перед Комбинатом в размере 27 166 736 руб. 73 коп., а ЗАО "ИТС-КАД" имело непогашенную задолженность перед ООО "Сигма-Инвест" в сумме 60 868 852 руб. 81 коп.

Из условий Соглашения следует, что ООО "Сигма-Инвест" с согласия Комбината перевело часть своего долга перед ним (в размере 26 626 498 руб. 32 коп.) на ЗАО "ИТС-КАД", которое обязалось погасить указанную задолженность в срок до 30.09.2011, а также уплатить проценты за пользование заемными денежными средствами.

Одновременно оспариваемым пунктом Соглашения прекращены обязательства ЗАО "ИТС-КАД" перед ООО "Сигма-Инвест" по девяти договорам займа на общую сумму 26 626 498 руб. 32 коп.

Из содержания указанных договоров следует, что к моменту заключения Соглашения срок возврата займов не наступил.

Суды установили, что в результате сделки ООО "Сигма-Инвест" и ЗАО "ИТС-КАД" прекратили взаимные обязательства на сумму 26 626 498 руб. 32 коп. путем их зачета (статья 410 ГК РФ).

При этом к моменту заключения Соглашения у ЗАО "ИТС-КАД" имелась кредиторская задолженность перед иными лицами, о чем не могло не знать ООО "Сигма-Инвест", поскольку функции единоличного исполнительного органа обеих организаций исполняло одно и то же лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения Соглашения) перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора.

Пунктом 3 статьи 423 ГК РФ установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

На основании пункта 3 статьи 424 ГК РФ цена договора может быть определена исходя из его условий.

По смыслу главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга заключается в возложении первоначальным должником обязанностей по выполнению своего обязательства на нового должника. Ни законом, ни договором не предусмотрен безвозмездный характер договора перевода долга между юридическими лицами.

В связи с принятием на себя долга в размере 26 626 498 руб. 32 коп. ЗАО "ИТС-КАД" получило право требовать у ООО "Сигма-Инвест" встречное предоставление на ту же сумму.

Вследствие заключения Соглашения такое право не могло быть реализовано, поскольку произошел зачет встречных обязательств ЗАО "ИТС- КАД" и ООО "Сигма-Инвест".

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения Соглашения) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В результате включения в Соглашение оспариваемого пункта стала невозможной реализация права требования ЗАО "ИТС-КАД" к ООО "Сигма-Инвест" в сумме переведенного долга, что не позволило удовлетворить требования кредиторов ЗАО "ИТС-КАД".

С учетом данных обстоятельств суды усмотрели в действиях ЗАО "ИТС-КАД" и ООО "Сигма-Инвест" признаки злоупотребления правом и, применив статьи 10 и 168 ГК РФ, удовлетворили иск.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований не согласиться с выводами судов, поскольку уклонение должника от исполнения наступивших (просроченных) обязательств путем зачета взаимных требований с кредитором, срок исполнения обязательств перед которым не наступил, при осведомленности об этом другой стороны сделки свидетельствует о заведомо недобросовестном поведении обеих сторон сделки, нацеленном на получение необоснованных выгод.

Суды обоснованно отклонили доводы ответчиков об отсутствии у Общества права на иск, поскольку уклонение должника от исполнения своих обязательств перед кредиторами, в том числе перед правопредшественником Общества, за счет взыскания задолженности с ООО "Сигма-Инвест" не может не свидетельствовать о нарушении прав кредиторов оспариваемой частью Соглашения.

В соответствии со статьей 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Довод Комбината о своем несогласии на заключение Соглашения без включения в него пункта 5.2 не может быть признан состоятельным, поскольку данный пункт не устанавливает каких-либо прав или обязанностей Комбината, а также не является условием реализации прав Комбината, предусмотренных Соглашением.

Заявление Комбината о пропуске срока исковой давности сделано в отношении годичного срока исковой давности, предусмотренного для оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суды же признали Соглашение в оспариваемой части ничтожной сделкой, срок для оспаривания которой в соответствии со статьей 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Поскольку процедура наблюдения в отношении должника введена определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2012, а исковое заявление подано в суд 28.05.2014, то срок исковой давности не пропущен.

Довод жалоб о разрешении судами требования, не принятого к рассмотрению судом первой инстанции, не соответствует материалам дела.

Как первоначально заявленное требование, так и требование в редакции, приведенной в заявлении (правовой позиции) Общества от 02.09.2014, по существу является одним и тем же и сводится к признанию пункта 5.2 Соглашения недействительным (ничтожным); данное требование разрешено судом первой инстанции исходя из приведенных истцом оснований.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых решения и постановления суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется, решение от 18.09.2014 и постановление от 19.01.2015 подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015 по делу N А56-33064/2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы открытого акционерного общества "Мукомольный комбинат "Невская мельница" и конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

А.Л. Каменев А.В. Яковец