Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2015 г. N 13АП-26469/14

г. Санкт-Петербург

19 января 2015 г.

Дело N А56-33064/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Глазкова Е.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Лебедь А.Л.

при участии:

от истца (заявителя): Большаков С.А. по доверенности от 20.04.2014,

от ответчика 1: конкурсный управляющий Лукина Ю.А. по паспорту, Костин М.В. по доверенности от 17.03.2014,

от ответчика 2: Михайлов О.А. по доверенности от 12.01.2015,

от ответчика 3: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-26469/2014, 13АП-26645/2014) ОАО "Мукомольный комбинат Невская мельница", ЗАО "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2014 по делу N А56-33064/2014(судья Лилль В.А.), принятое

по иску ООО "ЮМБ"

к 1. ЗАО "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога", 2. ОАО "Мукомольный комбинат Невская мельница", 3. ООО "Сигма-инвест"

о признании соглашения недействительным

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЮМБ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога" (далее - ответчик 1), открытому акционерному обществу "Мукомольный комбинат "Невская мельница" (далее - ответчик 2), обществу с ограниченной ответственностью "Сигма-Инвест" (далее - ответчик 3) о признании пункта 5.2 соглашения N 01/04/11 от 01.04.2011, заключенного между ЗАО "ИТС-КАД", ООО "Сигма-Инвест", ОАО "Мукомольный комбинат "Невская мельница" недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением от 18.09.2014 суд удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ОАО "Мукомольный комбинат Невская мельница", ЗАО "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение и отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.

По мнению ЗАО "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога" выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Податель жалобы указывает, что в результате совершения оспариваемой сделки изменение суммы активов и пассивов ответчика 1 не произошло, то есть права третьих лиц нарушены не были; соглашение не содержит волеизъявление сторон о прекращении обязательства зачетом взаимных требований; в результате совершения оспариваемой сделки имеется предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами, а не злоупотребление правом.

Доводы ОАО "Мукомольный комбинат Невская мельница", изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам ЗАО "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога". Кроме того, ответчик 2 указал на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, а именно суд не отразил в решении результат рассмотрения заявления о пропуске истцом срока исковой давности и результат рассмотрения заявления истца об уточнении заявленных требований.

В настоящем судебном заседании представители подателей жалоб поддержали доводы, изложенные в них.

Истец возражал против удовлетворения жалоб по мотивам, изложенным в письменном отзыве.

Ответчик 3, извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явился.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.04.2011 между от 01.04.2011, заключенного между ЗАО "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога", ООО "Сигма-Инвест" и ОАО "Мукомольный комбинат Невская мельница" подписано соглашение N 01/04/11, согласно пункту 5.2 которого считаются прекращенными обязательства ответчика 1 перед ответчиком 3 по оплате непогашенной задолженности в размере 26 626 498 руб. 32 коп., основанной на следующих договорах: договор N 01/06/09 от 01.06.2009, договор N 21/07/09 от 21.07.2009, договор N25/01/10 от 25.01.2010, договор N15/02/10 от 15.02.2010, договор N05/03/10 от 05.03.2010, договор N09/03/10 от 09.03.2010, договор N30/03/10 от 30.03.2010, договор N 02/04/10 от 02.04.2010, договор N 27/08/10 от 27.08.2010.

На момент подписания соглашения ООО "Сигма-Инвест" имело непогашенную задолженность перед ОАО "Мукомольный комбинат Невская мельница" в сумме 27 166 736 руб. 73 коп., а ЗАО "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога" имело непогашенную задолженность перед ООО "Сигма-Инвест" в сумме 60 868 852 руб. 81 коп.

По условиям указанного соглашения (пункты 3, 4 и 6.1) ООО "Сигма-Инвест" с согласия ОАО "Мукомольный комбинат Невская мельница" перевело (частично) свой долг в сумме 26 626 498 руб. 32 коп. на нового должника - ЗАО "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога", которое приняло на себя обязательство погасить задолженность ООО "Сигма-Инвест" перед ООО ОАО "Мукомольный комбинат Невская мельница" в указанном размере в срок до 30.09.2011, а также уплатить проценты за пользование заемными денежными средствами по ставке 0,5% годовых с даты заключения соглашения до полного погашения основного долга.

Одновременно с этим, с момента заключения соглашения были прекращены обязательства ЗАО "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога" перед ООО "Сигма-Инвест" по договорам, перечисленным в пункте 2 соглашения, в общей сумме 26 626 498 руб. 32 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2013 по делу N А56-70643/2011 ЗАО "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ермакова В.В.

ООО "ЮМБ" является конкурсным кредитором ответчика 1.

Полагая соглашение от 01.04.2011 недействительным в части пункта 5.2 о погашении обязательства ЗАО "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога" перед ООО "Сигма-Инвест" по оплате задолженности в размере 26 626 498 руб. 32 коп. ООО "ЮМБ" обратилось в суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец указывал, что после заключения соглашения задолженность ответчика 1 перед ответчиком 3 отсутствует, поскольку стороны установили стоимость сделки по переводу долга равной сумме долга - 26 626 498 руб. 32 коп. и провели зачет взаимных требований, что недопустимо, поскольку срок исполнения обязательств по договорам займа, заключенным между ЗАО "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога" и ООО "Сигма-Инвест" по состоянию на дату заключения соглашения не наступил.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционных жалоб, отзыва на апелляционные жалобы, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из содержания искового заявления, требования истца основаны на положениях статей 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу положений статей 168 и 167 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 07.05.2013) сделка признается недействительной по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Истец стороной оспариваемой сделки не являлся, в связи с чем ему надлежало доказать его заинтересованность в оспаривании указанной сделки.

В обоснование наличия заинтересованности истец ссылался на то обстоятельство, что он является конкурсным кредитором в деле о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога".

Оценив указанные доводы, апелляционный суд полагает, что оспариваемая сделка затрагивает права и законные интересы истца, в связи с чем ООО "ЮМБ" имеет заинтересованность в ее оспаривании.

Доводы апелляционных жалоб в части отсутствия у истца права на подачу настоящего иска судом отклоняются.

В силу статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

На дату подписания оспариваемого соглашения, кредиторская задолженность ЗАО "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога", подтвержденная вступившими в законную силу судебными актами, составляла 6 883 235 руб. 34 коп.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО "Сигма-Ивест" и ЗАО "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога", подписывая соглашение в отношении ненаступившей у ЗАО "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога" обязанности по возврату займов ООО "Сигма-Инвест" и при наличии у ООО "Сигма-Инвест" обязанности по оплате ЗАО "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога" денежных средств за перевод долга, недобросовестно воспользовались свободой определений договорных условий в нарушение охраняемых законом интересов третьих лиц. Злоупотребление правом ЗАО "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога" и ООО "Сигма-Инвест" подтверждается, в том числе исполнением одним физическим лицом Федченко A.M. функций единоличного исполнительного органа указанных организаций, что свидетельствует об осведомленности ООО "Сигма-Инвест" о наличии у ответчика 1 задолженности перед иными кредиторами.

Довод подателей жалобы о том, что оспариваемая сделка не является зачетом, апелляционной коллегией отклоняется.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из анализа положений всего соглашения следует, что ООО "Сигма-Ивест" и ЗАО "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога" прекратили взаимные обязательства на сумму 26 626 498 руб. 32 коп. путем зачета встречных требований.

Доводы ОАО "Мукомольный комбинат Невская мельница" о нарушении судом норм процессуального права, апелляционной коллегией отклоняются как необоснованные.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2014 по делу N А56-33064/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.Г. Глазков И.Ю. Тойвонен