Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 мая 2015 г. N Ф07-2547/15 по делу N А56-39768/2014

22 мая 2015 г.

Дело N А56-39768/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Боглачевой Е.В. и Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Завод по переработке пластмасс имени "Комсомольской правды" генерального директора Козловой С.П. (выписка из протокола общего собрания участников от 07.05.2013 N 01/13), Семиполец А.А. (доверенность от 13.08.2014), Черниковой Е.В. (доверенность от 30.07.2014), от федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования "Санкт-Петербургский национальный исследовательский университет информационных технологий, механики и оптики" Денисова Д.С. (доверенность от 27.01.2015),

рассмотрев 20.05.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод по переработке пластмасс имени "Комсомольской правды" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2014 (судья Рагузина П.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015 (судьи Згурская М.Л., Дмитриева И.А., Третьякова Н.О.) по делу N А56-39768/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Завод по переработке пластмасс имени "Комсомольской правды", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, ул. Смолячкова, д. 4/2, ОГРН 1027801535035, ИНН 7802160690 (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к федеральному государственному автономному образовательному учреждению высшего образования "Санкт-Петербургский национальный исследовательский университет информационных технологий, механики и оптики", место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, пр. Кронверкский, д. 49, ОГРН 1027806868154, ИНН 7813045547 (далее - Учреждение), о признании договора поставки оборудования от 27.12.2010 N 21081 (далее - Договор) недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий ее недействительности путем взыскания с Учреждения в пользу Завода 14 112 458 руб. 80 коп.

Решением суда первой инстанции от 13.10.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.02.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Завод, считая обжалуемые судебные акты незаконными, принятыми с нарушением норм материального права, просит их отменить, иск удовлетворить.

Податель жалобы отмечает, что Учреждение передало в собственность Завода комплексы оборудования, включающие в себя программное обеспечение, необходимое для его использования. Обращает внимание, что ни в Договоре, ни в иных приложениях и документах Учреждение не согласовало порядок использования программного обеспечения, а без такого использования поставленный комплекс не несет никакой экономической ценности. Полагает, что Договор должен был содержать условия об исключительных правах, поскольку в его предмет входит поставка программного продукта, который в силу прямого указания закона является объектом интеллектуальной собственности.

В представленном отзыве на кассационную жалобу Учреждение просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными, а доводы, изложенные в кассационной жалобе, несостоятельными.

В судебном заседании представители Завода подтвердили доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Учреждения возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Заводом (заказчиком) и Учреждением (поставщиком) заключен Договор, во исполнение которого в соответствии со спецификациями (приложения N 1 и N 2 к Договору) Учреждение поставило Заводу, а Завод оплатил (платежное поручение от 31.12.2010 N 856) и принял комплексы высокотехнического оборудования согласно акту сдачи-приемки от 30.06.2011 (подписан без замечаний) и товарной накладной от 30.06.2011 N 13.

Ссылаясь на то, что Учреждение поставило по Договору комплексы оборудования, а также программные продукты, которые являются интеллектуальной собственностью, в нарушение положений части IV Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) без передачи исключительного права на использование программных продуктов, Завод обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска; указали, что доводы Завода, положенные в обоснование иска, не влекут ничтожность заключенного и исполненного Учреждением и Заводом Договора.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения договора не допускается.

В силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иным правовым актам (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В ходе рассмотрения дела в апелляционном порядке буквальное толкование условий договора в соответствии со статьей 431 ГК РФ позволило суду апелляционной инстанции сделать правильный вывод о правовой природе спорного договора как договора поставки, существо которого раскрыто законодателем в статье 506 ГК РФ.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действующей в спорному периоду) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Учреждение поставило Заводу товар, поименованный в Договоре. Товар принят Заводом без каких-либо замечаний по качеству, количеству товара и срокам поставки, что подтверждается актом сдачи-приемки от 30.06.2011 и товарной накладной от 30.06.2011 N 13.

Суды обоснованно отметили, что по смыслу статьи 168 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной является установление обстоятельств несоответствия сделки закону или иному правовому акту.

Вместе с тем, Заводом не приведено каких-либо доказательств, свидетельствующих о несоответствии заключенного и исполненного сторонами Договора требованиям закона или иных правовых актов.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к тому, что Договор должен был содержать условия об исключительных правах, поскольку в его предмет входит поставка программного продукта, который в силу прямого указания закона является объектом интеллектуальной собственности, не принимаются судом кассационной инстанции на основании следующего.

Из материалов дела видно, что указанные в спецификации к Договору экземпляры программ - САTIА V5 и ЕNОVIА SmarTeam приобретены Учреждением у СП ЗАО "Би Питрон" (в настоящее время - ООО "Би Питрон"). Указанная организация являлась на тот момент уполномоченным дистрибьютером программного обеспечения, исключительные права на которое принадлежат французской компании Dassault Systemes SA (далее - правообладатель).

Экземпляры программ переданы дистрибьютером Учреждению по договору поставки от 18.05.2011 N А39-11. Конечным пользователем поставленного по договору от 18.05.2011 N А39-11 программного обеспечения является Завод, который подтвердил свое согласие принять условия Лицензионного соглашения путем подписания формы "Заказ конечного пользователя" (подписано 31.05.2011 генеральным директором).

Более того, как обоснованно отметил апелляционный суд, правообладатель в лице московского представительства компании Dassault Systemes SA письмом от 05.09.2013 N 201309-LET008 подтвердил, что Завод является лицензионным пользователем программного обеспечения САTIА V5 и ЕNОVIА SmarTeam, а также сообщило о своей информированности о том, что данное программное обеспечение поставлялось конечному пользователю (Заводу) в составе программно-аппаратного комплекса через Учреждение.

В соответствии со статьей 1272 ГК РФ, если оригинал или экземпляры правомерно опубликованного произведения введены в гражданский оборот на территории Российской Федерации путем их продажи или иного отчуждения, дальнейшее распространение оригинала или экземпляров произведения допускается без согласия правообладателя и без выплаты ему вознаграждения, за исключением случая, предусмотренного статьей 1293 названного Кодекса.

Факт передачи Учреждению прав на использование программного обеспечения подтвержден договором и не оспаривается правообладателем.

На основании изложенного, судами сделан обоснованный вывод о том, что, поставляя Заводу в рамках Договора программное обеспечение на материальных носителях, Учреждение не нарушило положений части IV Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Материалы дела не содержат доказательств того, что права или законные интересы Завода нарушены Учреждением.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015 по делу N А56-39768/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод по переработке пластмасс имени "Комсомольской правды" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

Е.В. Боглачева А.А. Кустов