Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 мая 2015 г. N Ф07-1117/14 по делу N А26-412/2014

25 мая 2015 г.

Дело N А26-412/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Марьянковой Н.В.,

судей Матлиной Е.О., Серовой В.К.,

при участии от закрытого акционерного общества "Картонная фабрика Суоярви" Сафоновой А.В. (доверенность от 07.07.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Жилищно-эксплуатационные услуги Суоярви" Интуловой А.А. (доверенность от 21.05.2015 N 02/15),

рассмотрев 25.05.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Картонная фабрика Суоярви" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.07.2014 (судья Мельник А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2014 (судьи Кашина Т.А., Полубехина Н.С., Тимухина И.А.) по делу N А26-412/2014,

установил:

Закрытое акционерное общество "Картонная фабрика Суоярви", место нахождения: Республика Карелия, г. Суоярви, ул. Н.Идрисова, д. 24, ОГРН 1101038000315, ИНН 1016030186 (далее - Фабрика), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Жилищно-эксплуатационные услуги Суоярви", место нахождения: Республика Карелия, г. Суоярви, ул. Н.Идрисова, д. 24, ОГРН 1121040000146, ИНН 1016043273 (далее - Компания), об обязании вернуть имущество, переданное Компании в собственность по условиям мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.07.2013 по делу N А26-4387/2013.

Определением от 27.01.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Суоярвский картон" (далее - Общество).

Решением от 25.07.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе Фабрика, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новое решение - об удовлетворении иска.

Податель жалобы указывает, что по делу N А26-6470/2011 договор купли-продажи от 26.05.2011, по которому Общество получило движимое имущество, признан недействительной сделкой, а по делу N А26-4387/2013 на основании утвержденного арбитражным судом мирового соглашения Общество передало спорное имущество Компании, в то время как не имело право распоряжаться данным имуществом и передавать его третьим лицам в собственность.

По мнению Фабрики, Компания не являлась добросовестным приобретателем имущества, с учетом того, что ее учредитель Иванов Юрий Иванович имеет в ней размер доли 51%, является одновременно генеральным директором Общества, и он был осведомлен о недействительности договора купли-продажи, однако Компания и Общество пытались перерегистрировать право собственности на спорное имущество.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Фабрики поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании с ними не согласился.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части третьей статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 24.07.2013 по делу N А26-4387/2013 Арбитражный суд Республики Карелия утвердил мировое соглашение между Компанией и Обществом, по условиям которого Общество обязалось передать в собственность Компании автотранспортную технику в количестве 7 единиц.

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, конкурсный управляющий Фабрики указал, что определением Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-6470/2011 договор купли-продажи движимого имущества (автотранспортной техники) от 26.05.2011 признан недействительным. По данному договору движимое имущество, указанное в мировом соглашении, было передано Обществу.

На момент совершения сделки учредителем Компании с размером доли в 51% являлся Иванов Юрий Иванович, при этом одновременно Иванов Юрий Иванович являлся генеральным директором Общества, в связи с чем, по мнению конкурсного управляющего, руководство Общества и Компании, будучи осведомленным о недействительности договора купли-продажи, пыталось перерегистрировать право собственности на спорную технику.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении иска отказали, сделав вывод о том, что спорное имущество находится у Общества на законных основаниях.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Фабрика (продавец) и Общество (покупатель) 26.05.2011 заключили договор купли-продажи движимого имущества, по условиям которого должник передал в собственность покупателя движимое имущество (транспортные средства).

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.07.2013 по делу N А26-4387/2013 утверждено мировое соглашение между Обществом и Компанией, по которому Общество в оплату задолженности на сумму 12 073 937,57 руб. передало 7 единиц автотранспортной техники по актам приема-передачи транспортных средств от 31.07.2013.

Дело N А26-6470/2011 о банкротстве Фабрики возбуждено Арбитражным судом Республики Карелия 12.09.2011.

Решением от 26.10.2012 Фабрика признана банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство.

В отношении Общества определением от 13.09.2013 возбуждено дело о банкротстве N А26-5956/2013.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.11.2013 по делу N А26-6470/2011 договор купли-продажи движимого имущества от 26.05.2011 признан недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", применены последствия недействительности сделки: Общество обязано возвратить Фабрике движимое имущество, переданное по договору купли-продажи движимого имущества от 26.05.2011.

Конкурсный управляющий Фабрики обратился с заявлением об отмене определения арбитражного суда от 24.07.2013 по делу N А26-4387/2013 по вновь открывшимся обстоятельствам. Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.03.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.10.2014, в удовлетворении заявления отказано.

Суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора правомерного исходили из того, что право собственности ответчика на спорное имущество возникло на основании определения суда об утверждении мирового соглашения по другому делу, которое в установленном порядке не отменено, в связи с чем основания для удовлетворения настоящего иска у Фабрики отсутствуют.

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция считает, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне рассмотрели настоящее дело, правильно применили нормы материального права, сделали выводы, соответствующие материалам дела, а потому оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2014 по делу N А26-412/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Картонная фабрика Суоярви" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Картонная фабрика Суоярви", место нахождения: Республика Карелия, г. Суоярви, ул. Н.Идрисова, д. 24, ОГРН 1101038000315, ИНН 1016030186, в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

Н.В. Марьянкова

Судьи

Е.О. Матлина В.К. Серова