Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июня 2015 г. N Ф07-2821/15 по делу N А56-38971/2014

04 июня 2015 г.

Дело N А56-38971/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2015.

Полный текст постановления изготовлен 04.06.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СПК "Концепция" Емельянова Н.В. и Докина Ю.В. (доверенность от 23.04.2015), от Ассоциации "Ленинградская областная торгово-промышленная палата" Першина С.А. (доверенность от 31.12.2014), от Торгово-промышленной палаты Российской Федерации Житомирской Н.А. (доверенность от 22.01.2015),

рассмотрев 28.05.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СПК "Концепция" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2014 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу N А56-38971/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СПК "Концепция", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 44, лит. "А", ОГРН 1097847312936, ИНН 7841415373 (далее - Общество, ООО "СПК "Концепция"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ленинградской областной торгово-промышленной палате (ныне - Ассоциация "Ленинградская областная торгово-промышленная палата"), место нахождения: 188300, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, г. Гатчина, ул. К. Маркса, д. 40А/19, ОГРН 1024700001710, ИНН 4705024135 (далее - Торговая палата, ЛОТПП), о признании недействительным решения ЛОТПП от 21.05.2014 о созыве общего собрания, принятого несколькими членами правления Торговой палаты.

Определением суда первой инстанции от 02.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Торгово-промышленная палата Российской Федерации, место нахождения: 109012, г. Москва, ул. Ильинка, д. 6/1, корп. 1, ОГРН 1027746000853, ИНН 7710026920 (далее - ТПП РФ).

Решением того же суда от 20.10.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015, иск Общества отклонен.

В кассационной жалобе ООО "СПК "Концепция" просит вынесенные по делу решение и постановление отменить, а также принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований.

Общество считает, что при вынесении обжалуемых судебных актов судами двух инстанций не был применен закон, подлежащий применению, а выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Податель жалобы не согласен с выводом судов двух инстанций о соответствии порядка проведения оспариваемого заседания правления ЛОТПП действующему законодательству Российской Федерации и положениям устава самой Торговой палаты, поскольку спорное решение от 21.05.2014 о созыве собрания членов правления не было принято ни председателем данного Правления, ни половиной членов данного коллегиального органа.

Общество также полагает, что и сам кворум для принятия оспариваемого решения на заседании правления Торговой палаты отсутствовал.

По мнению подателя жалобы, не обоснован и вывод судов двух инстанций об отсутствии у ООО СПК "Концепция" права на оспаривание решений правления ЛОТПП.

В своих отзывах на кассационную жалобу и ответчик, и ТПП РФ просят оставить принятые судебные акты без изменения - как соответствующие законодательству Российской Федерации.

В судебном заседании представители ООО "СПК "Концепция" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители от ЛОТПП и от ТПП РФ просили отказать в ее удовлетворении (в том числе по основаниям, изложенным в отзыве).

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 21.05.2014 состоялось заседание членов правления ЛОТПП, на котором было принято спорное решение о созыве внеочередного общего собрания членов ЛОТПП по вопросам прекращения полномочий президента Торговой Палаты, а также по поводу исключения некоторых ее членов и о внесении изменений в устав организации.

Общество, ссылаясь на нарушение самой процедуры созыва собрания правления, и на неуведомление многих его членов о проведении заседания правления, а также на отсутствие кворума при принятии оспариваемого решения, ЛОТПП, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, пришел к выводу об отсутствии у ООО "СПК "Концепция" как члена ЛОТПП права оспаривать решения правления как постоянно действующего руководящего коллегиального органа управления Торговой Палатой.

Данный вывод судов является ошибочным.

Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ) дополнен главой 9.1 "Решения собраний". В силу статьи 3 указанного Закона предусмотренные им изменения Кодекса вступили в силу с 01.09.2013 и применяются к правоотношениям, возникшим после указанной даты. То есть в данном случае это относятся и к правоотношениям, возникшим в связи с принятием членами правления ЛОТПП спорного решения о созыве общего собрания членов ЛОТПП, оформленного протоколом от 21.05.2014. Следовательно, положения упомянутой главы 9.1 ГК РФ применяются к оспариваемому истцом решению ответчика.

По смыслу положений пункта 2 статьи 181.1 и пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ право на обжалование решений собраний участников гражданско-правового сообщества имеют не только участники сообщества, которые могли участвовать в данных собраниях, но также и иные лица, если это установлено законом или следует из существа отношений.

В силу абзаца 10 пункта 3 статьи 29 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", а также и статей 33 - 36 устава ЛОТПП правление является постоянно действующим коллегиальным органом управления Торговой палатой. Правление вправе принимать решения в том числе и по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания членов Палаты, а каждый участник ЛОТПП вправе обжаловать нарушающие его права и законные интересы решения правления, не соответствующее правовым актам Российской Федерации и уставу Торговой палаты.

Однако ошибочный вывод судов о том, что к деятельности правления ЛОТПП неприменимы нормы главы 9.1 ГК РФ, не привел к принятию неправомерного решения.

Статьей 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и если решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4).

Доказательств нарушения прав и законных интересов истца оспариваемом решением правления Торговой палаты о созыве общего собрания членов ЛОТПП Общество в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам двух инстанций не представило.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, на 21.05.2014 правление Торговой платы состояло из 41 члена; уведомление о созыве заседания правления подписано 22 его членами; кворум для проведения заседания членов правления имелся: в данном заседании, в том числе посредством телефонной конференции, приняли участие 24 члена правления; решение о созыве общего внеочередного собрания членов ЛОТПП принято необходимым для его принятия большинством голосов.

Ввиду изложенного суд первой инстанции правомерно отказал Обществу в удовлетворении иска.

Несогласие ООО "СПК "Концепция" с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой, данной судами первой и апелляционной инстанций относительно представленных доказательств, не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Суд кассационной инстанции не усматривает причин для иной оценки имеющихся в деле доказательств и отмены принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015 по делу N А56-38971/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СПК "Концепция" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.Л. Каменев А.В. Яковец