Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2015 г. N Ф07-2415/15 по делу N А56-34902/2014

10 июня 2015 г.

Дело N А56-34902/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бурматовой Г.Е., судей Корабухиной Л.И., Пастуховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Овация" Алехина В.Ю. (доверенность от 01.07.2013), от общества с ограниченной ответственностью "АвтоТрест" Давыдова А.В. (доверенность от 29.05.2015),

рассмотрев 04.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АвтоТрест" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2014 (судья Колосова Ж.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-34902/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Овация", место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, пер. Декабристов, д. 20, лит. А, ОГРН 10378677004548 (далее - ООО "Овация"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоТрест", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, Боровая ул., д. 32, ОГРН 1077847546336 (далее - ООО "АвтоТрест"), с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 11 119 587 руб. 86 коп. задолженности и 300 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2014 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск ООО "АвтоТрест" к ООО "Овация" о расторжении договора уступки права требования от 30.04.2014 N 30/04.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "МВМ (далее - ООО "МВМ").

Решением суда первой инстанции от 15.12.2014 в пользу истца взыскано 11 119 587 руб. 86 коп., 24 119 руб. 59 коп. расходов по оплате госпошлины, в удовлетворении встречного иска отказано. Дополнительным решением от 26.12.2014 суд разрешил вопрос о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "АвтоТрест", ссылаясь на неправильное применение судами норм права, просит отменить решение от 15.12.2014 и постановление апелляционной инстанции от 10.03.2015. Податель жалобы считает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении его встречного заявления о расторжении договора, поскольку не учли, что исполнение договора цессии связано с выполнением сторонами условий договора субподряда. Исполнение обязанности по договору цессии ООО "АвтоТрест" связывает с исполнением договора субподряда, заключенного с ООО "Овация".

Привлеченное к участию в деле ООО "МВМ" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило. В суд представлен отзыв третьего лица на жалобу.

В судебном заседании представитель ООО "АвтоТрест" поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "Овация" возражал по доводам, приведенным в отзыве на жалобу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что ООО "Овация" (цедент), ООО "АвтоТрест" (цессионарий) и ООО "МВМ" (должник) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 30.04.2014 N 30/04. По условиям договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования уплаты задолженности, вытекающей из договоров, заключенных между цедентом и должником: договора подряда от 12.10.2012 N ДП 17/001, договора подряда от 15.06.2012 N 14/12, договора субподряда от 23.09.2010 N ДП-23-СУБ, договора подряда от 12.07.2011 N ДП-26/11, договора подряда от 08.09.2011 N ДП-33/11.

Всего цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику на сумму 11 119 587 руб. 86 коп. - в полном объеме в соответствии с существующей задолженностью должника перед цедентом.

Согласно пункту 2.1 договора цессии в качестве платы за уступаемые требования цедента к должнику в соответствии с пунктом 1.1 цессионарий обязуется выплатить цеденту 11 119 587 руб. 86 коп.

ООО "Овация", ссылаясь на уклонение ООО "АвтоТрест" от исполнения обязательства по договору цессии в части оплаты уступленного права по договору цессии, обратилось в суд с настоящим иском.

ООО "АвтоТрест", возражая против иска и полагая, что имеются основания для расторжения договора цессии, обратилось во встречным иском о его расторжении.

В обоснование своих требований ООО "АвтоТрест" сослалось на то, что уплату причитающихся ООО "Овация" сумм предполагалась осуществлять из средств, причитающихся ему по договору субподряда, заключенного сторонами. Однако ООО "Овация" не выполнило свои обязательства по договору субподряда, лишив ООО "АвтоТрест" возможности рассчитаться по договору цессии.

Суд первой инстанции, признав иск ООО "Овация" обоснованным, удовлетворил его требования. Оснований для расторжения договора цессии суд не усмотрел. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 ГК РФ, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Согласно пункту 2.1 договора цессии в качестве платы за уступаемые требования цедента к должнику в соответствии с пунктом 1.1 цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 11 119 587 руб. 86 коп.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что сумма, указанная в пункте 2.1, уплачивается цессионарием из средств, причитающихся ему в рамках договора субподряда от 30.04.2014 N 30/04-2014, заключенного между ООО "Овация" (подрядчиком) и ООО "АвтоТрест" (субподрядчиком), в следующем порядке: цедент (подрядчик) ежемесячно удерживает 50% из стоимости работ выполненных цессионарием (субподрядчиком) в рамках договора субподряда до полной выплаты суммы долга.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные в дело доказательства, пришли к правомерному выводу о недоказанности ООО "АвтоТрест" оснований для расторжения договора цессии и для отказа во взыскании с цессионария сумм задолженности.

Подписывая договор цессии, ООО "АвтоТрест" обладало свободой выбора и выразило согласие со всеми его условиями, в том числе с условием, касающимся уплаты 11 119 587 руб. 86 коп.

Довод подателя жалобы о невозможности уплаты оговоренной договором цессии суммы из-за невыполнения цедентом условий договора субподряда является несостоятельным.

Из договора уступки не следует, что договор заключен с целью выполнения договора субподряда.

Согласно статье 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

С учетом того, что ООО "АвтоТрест", как коммерческая организация, несет определенный риск, связанный с осуществлением предпринимательской деятельности, оно должно проявлять разумную степень осторожности и осмотрительности при заключении гражданско-правовых договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретая право (требования), представляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Пунктом 2.3 договора цессии стороны определили, что все расчеты осуществляются любым удобным для сторон способом, не запрещенным законодательством Российской Федерации. С момента зачисления на расчетный счет цедента платы за уступаемые в соответствии с условиями договора права требования в размере 11 119 587 руб. 86 коп., то есть в полном объеме, обязанности цессионария по договору цессии считаются исполненными.

ООО "АвтоТрест" не представило доказательств исполнения в разумный срок после возникновения принятого на себя обязательства по оплате уступленного права требования в размере, согласованном сторонами в пункте 2.1 договора цессии, - 11 119 587 руб. 86 коп.

Судами установлено, что ООО "Овация" выполнило обязательства по договору цессии, а ООО "АвтоТрест" со своей стороны не исполнило обязанность по уплате суммы, указанной в пункте 2.1 договора цессии.

При таком положении, считая правильным вывод суда об отказе ООО "АвтоТрест" в расторжении договора цессии, равно как и вывод о взыскании с него в пользу ООО "Овация" стоимости уступленного права, не усматривая при принятии обжалуемых судебных актов каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, кассационная инстанция, не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу N А56-34902/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АвтоТрест" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Е. Бурматова

Судьи

Г.Е. Бурматова Л.И. Корабухина М.В. Пастухова