Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июня 2015 г. N Ф07-3357/15 по делу N А56-40572/2014

11 июня 2015 г.

Дело N А56-40572/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Коробова К.Ю., Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Одиссей" Куликова А.А. (доверенность от 12.01.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Полипорт" Куликова А.А. (доверенность от 21.01.2015),

рассмотрев 04.06.2015 в открытом судебном кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Одиссей" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2014 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу N А56-40572/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Одиссей", место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, Большая Пушкарская улица, дом 17, литера А, помещение 1003-Н, ОГРН 1107847034712, ИНН 7805512090 (далее - Общество "Одиссей"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Антол-Авто", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, улица Трефолева, дом 2, ОГРН 1037811042576, ИНН 7805198740 (далее - Общество "Антол-Авто"), о взыскании 1 212 545,65 руб. задолженности по договору от 01.06.2013 N 0106, 718 943,97 руб. задолженности по оплате товара, поставленного по накладной N 3543473, а также 229 304 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.04.2013 по 28.08.2014 (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Определением от 28.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Планета Логистики", место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, проспект Шаумяна, дом 10, корпус 1, ОГРН 1097847144163, ИНН 7806411320 (далее - Общество "Планета Логистики").

Решением от 12.10.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.01.2015, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество "Одиссей", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение от 12.10.2014 и постановление от 16.01.2015, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды ошибочно посчитали, что после утверждения передаточного баланса общество с ограниченной ответственностью "Традиция" (далее - Общество "Традиция") не могло заключить договор цессии, поскольку считалось реорганизованным с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Общество "Одиссей" указало, что в материалах дела имеются доказательства поставки Обществом "Традиция" товара, и перечисления им же денежных средств за Общество "Антол-Авто"; суды неправомерно не приняли в качестве доказательств деловую электронную переписку сторон.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании Общество "Одиссей" заявило ходатайство о проведении процессуального правопреемства, представило в его обоснование договор цессии от 24.02.2015, согласно которому оно уступило обществу с ограниченной ответственностью "Полипорт" (далее - Общество "Полипорт") права требования к Обществу "Антол-Авто" уплаты 1 212 545,65 руб. задолженности по договору от 01.06.2013 N 0106, 718 943,97 руб. задолженности по оплате товара, поставленного по накладной N 3543473, а также 229 304 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.04.2013 по 28.08.2014 и 33 261,20 руб. судебных расходов.

Кассационная инстанция считает возможным удовлетворить заявленное ходатайство и заменить Обществ "Одиссей" на процессуального правопреемника - Общество "Полипорт".

В судебном заседании представитель Общества "Полипорт" поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.06.2013 Общество "Традиция" (поставщик) и Общество "Антол-Авто" (покупатель) заключили договор поставки N 0106, согласно пункту 3.7 которого поставщик обязался до 11.06.2013 оплатить товар по счетам от 09.01.2013 N NKSHG-001 и от 18.05.2013 N 130518-06 (расчет покупателя с поставщиком производился по курсу на день оплаты).

Общество "Антол-Авто" 07.06.2013 и 13.06.2013 направило Обществу "Традиция" заявки на перечисление 24 500, 4788 и 7440 долларов США.

На основании данных заявок указанным в них реквизитам 14.06.2013 и 18.06.2013 Общество "Традиция" организовало перечисление посредством системы "Свифт" денежных средств китайским получателям.

Таким образом, задолженность Общества "Антол-Авто" перед Обществом "Традиция" по договору от 01.06.2013 составила 1 212 545,65 руб., при этом Общество "Традиция" квалифицирует заключенный договор как смешанный - купли-продажи и займа.

Кроме этого Общество "Традиция" организовало доставку контейнера N GLDU3049860 с грузом (автозапчастями) в морской порт Санкт-Петербурга; 18.03.2013 контейнер прибыл из Китая в Санкт-Петербург; 29.03.2013 контейнер был отправлен на арендованный склад на основании международной товарно-транспортной накладной N 3543473.

Платежным поручением от 27.06.2013 N 287 Общество "Антол-Авто" на основании счета от 04.04.2013 N 420 перечислило Обществу "Традиция" 300 000 руб.

По мнению Общества "Одиссей", переписка обществ "Антол-Авто" и "Традиция", указанные выше документы, принятие Обществом "Антол-Авто" контейнера с грузом подтверждают факт заключения между ними договора купли-продажи товаров на 1 018 943,97 руб. по накладной N 3543473.

Таким образом, с учетом перечисления Обществом "Антол-Авто" 300 000 руб. его задолженность по оплате товара, поставленного по накладной N 3543473, составила 718 943,97 руб.

Впоследствии по договору от 01.08.2013 Общество "Традиция" (цедент) уступило Обществу "Одиссей" (цессионарию) все права требования к Обществу "Антол-Авто" по договору от 01.06.2013, а также права требования, связанные с поставкой указанному обществу в апреле 2013 года товара на 1 018 943,97 руб., права, обеспечивающие исполнение указанных и других, связанных с данными правами требования, обязательств, в том числе, право на неуплаченные проценты, штрафов.

Согласно пункту 1.2 договора от 01.08.2013 на момент его заключения задолженность Общества "Антол-Авто", передаваемая цессионарию, без учета сумм неуплаченных процентов и штрафов составляла 1 931 489,62 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества "Одиссей" в арбитражный суд с указанным иском.

Возражая против заявленных требований, Общество "Антол-Авто" указало, что в связи с реорганизацией Общества "Традиция" в форме присоединения к Обществу "Планета Логистики" 30.04.2013 утвержден передаточный акт между указанными лицами, согласно которому Общество "Традиция" передает Обществу "Планета Логистики" "_все права и обязанности по всем договорам на 30.04.2013". В связи с завершением процедуры реорганизации 01.10.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись, согласно которой деятельность Общества "Традиция" прекращена; его правопреемником является Общество "Планета Логистики".

Таким образом, по мнению ответчика, истцу не могли быть переданы права требования по договору от 01.08.2013.

Суды первой и апелляционной инстанций, посчитав недоказанными факты поставки Обществом "Традиция" товара, и перечисления им же денежных средств за Общество "Антол-Авто", согласились с доводами ответчика и отказали в иске.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Пунктом 5 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) предусмотрено, что реорганизация юридического лица в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

В силу пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

По мнению судов первой и апелляционной инстанций, из названных норм, в частности из пункта 2 статьи 58 ГК РФ, следует, что права и обязанности Общества "Традиция" перешли к Обществу "Планета Логистики" в момент утверждения передаточного акта - 30.04.2013.

Суд кассационной инстанции находит указанный вывод ошибочным.

В пункте 2 статьи 58 ГК РФ не содержится указания на момент перехода прав и обязанностей от присоединенного лица, а лишь указано на документ, на основании которого осуществляется такой переход.

При определении момента перехода прав и обязанностей необходимо руководствоваться положениями пункта 1 статьи 57 ГК РФ, а также пункта 5 статьи 16 Закона N 129-ФЗ, в соответствии с которыми реорганизация считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Таким образом, права и обязанности Общества "Традиция" перешли к Обществу "Планета Логистики" в момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Общества "Традиция" - 01.10.2013, и указанное общество было вправе уступить права требования истцу по договору от 01.08.2013.

Между тем суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о необоснованности заявленных истцом требований о взыскании задолженности за поставку товара.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о недоказанности фактов поставки Обществом "Традиция" Обществу "Антол-Авто" товара, и перечисления им же денежных средств за Общество "Антол-Авто".

Изложенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы апелляционной жалобы, которые получили надлежащую правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При указанном положении суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Таким образом, кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015 по делу N А56-40572/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полипорт" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова К.Ю. Коробов Т.В. Шпачева